Orzeczenie

I SA/Gl 290/15Opodatkowanie zysków po przekształceniu spółki 11

Sąd

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach

Miejsce

Gliwice

NSAPodatkoweWysokawsa

przekształcenie spółkispółka z o.o.spółka komandytowazyski niepodzielonekapitał zapasowyopodatkowanieinterpretacja podatkowaKSHupdof

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach rozpoznał skargę T. K. na interpretację Ministra Finansów dotyczącą podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową. Kluczowym zagadnieniem była interpretacja pojęcia 'niepodzielonych zysków' w kontekście art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (updof) w brzmieniu obowiązującym w 2014 r. Skarżący argumentował, że zyski wypracowane przez spółkę z o.o. i przeznaczone na kapitał zapasowy przed dniem przekształcenia nie stanowią 'niepodzielonych zysków' podlegających opodatkowaniu. Organ interpretacyjny stał na stanowisku, że wszelkie niepodzielone zyski, w tym te zgromadzone na kapitale zapasowym, podlegają opodatkowaniu w momencie przekształcenia. Sąd uchylił zaskarżoną interpretację, podzielając stanowisko skarżącego. Sąd podkreślił, że ani updof, ani Kodeks spółek handlowych (KSH) nie definiują wprost pojęcia 'zysk niepodzielony'. Jednakże, odwołując się do przepisów KSH (art. 191 § 1, art. 231 § 2 pkt 2), sąd uznał, że zysk rozdysponowany zgodnie z uchwałą zgromadzenia wspólników, np. na kapitał zapasowy, nie jest już 'niepodzielonym zyskiem'. Sąd powołał się na utrwalone orzecznictwo sądów administracyjnych, które potwierdzało tę interpretację. Sąd zaznaczył również, że zmiana brzmienia art. 24 ust. 5 pkt 8 updof, która objęła zyski przekazane na inne kapitały niż kapitał zakładowy, weszła w życie dopiero od 1 stycznia 2015 r., co oznacza, że w 2014 r. obowiązywała wcześniejsza, bardziej restrykcyjna dla podatników interpretacja organu. W konsekwencji, sąd uchylił interpretację Ministra Finansów i zasądził zwrot kosztów postępowania na rzecz skarżącego.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja pojęcia 'niepodzielonych zysków' w kontekście przekształceń spółek kapitałowych w osobowe, zwłaszcza w odniesieniu do przepisów obowiązujących przed 2015 r.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy stanu prawnego obowiązującego w 2014 r. i wykładni przepisów updof oraz KSH w tamtym okresie. Zmiany legislacyjne od 2015 r. mogą wpływać na aktualność tej interpretacji w nowych stanach faktycznych.

Zagadnienia prawne (1)

Czy w przypadku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową, zyski spółki z lat ubiegłych przeznaczone na kapitał zapasowy przed dniem przekształcenia, stanowią 'niepodzielone zyski' w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 updof i podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, zyski przeznaczone na kapitał zapasowy zgodnie z uchwałą zgromadzenia wspólników nie są 'niepodzielonymi zyskami' w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 updof w brzmieniu obowiązującym w 2014 r.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że pojęcie 'zysk niepodzielony' należy interpretować w świetle przepisów KSH. Zysk rozdysponowany zgodnie z uchwałą wspólników, np. na kapitał zapasowy, nie jest już 'niepodzielonym zyskiem'. Zmiana przepisów updof, która objęła zyski przekazane na inne kapitały, weszła w życie dopiero od 1 stycznia 2015 r.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylono decyzję

Uchylono zaskarżoną interpretację indywidualną Ministra Finansów.

Przepisy (23)

Główne

u.p.d.o.f. art. 24 § ust. 5 pkt 8

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

W brzmieniu obowiązującym w 2014 r. dotyczył wyłącznie zysków faktycznie niepodzielonych między wspólników ani przeznaczonych na inne cele.

Pomocnicze

k.s.h. art. 191 § § 1

Kodeks spółek handlowych

Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników.

k.s.h. art. 231 § § 2 pkt 2

Kodeks spółek handlowych

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty.

u.p.d.o.f. art. 17 § ust. 1 pkt 4

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Definiuje przychody z kapitałów pieniężnych, w tym dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

u.p.d.o.f. art. 30a § ust. 1 pkt 4

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Określa 19% zryczałtowany podatek dochodowy od dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

u.p.d.o.f. art. 41 § ust. 4c

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Nakłada na spółkę przejmującą obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od dochodu określonego w art. 24 ust. 5 pkt 7 lub 8.

u.p.d.o.f. art. 41 § ust. 8

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Określa obowiązek podatnika wpłacenia płatnikowi kwoty należnego zryczałtowanego podatku dochodowego.

Ustawa z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym art. 2 § pkt 14 lit. a

Wprowadziła zmianę treści art. 24 ust. 5 pkt 8 updof, obowiązującą od 1 stycznia 2014 r.

Ustawa z dnia 29 sierpnia 2014 r. zmieniająca ustawę o podatku dochodowym od osób fizycznych art. 2 § pkt 14 lit. b

Wprowadziła zmianę art. 24 ust. 5 pkt 8 updof, obowiązującą od 1 stycznia 2015 r., rozszerzającą zakres opodatkowania.

p.u.s.a. art. 1 § § 1

Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych

Określa zakres kontroli sprawowanej przez sądy administracyjne.

p.p.s.a. art. 3 § § 2 pkt 4a

Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Określa zakres kontroli sądów administracyjnych obejmujący skargi na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego.

p.p.s.a. art. 146 § § 1

Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Określa przesłanki uchylenia zaskarżonej interpretacji.

p.p.s.a. art. 200

Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Określa zasady orzekania o kosztach postępowania.

p.p.s.a. art. 205 § § 2

Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Określa zasady orzekania o kosztach postępowania.

Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu art. 14 § ust. 2 pkt 1 lit. c

Określa wysokość kosztów zastępstwa procesowego.

O.p. art. 14b § § 1 i § 6

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa

Reguluje zasady wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego.

Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego art. 5

Określa upoważnienie do wydawania interpretacji.

k.s.h. art. 551 § § 1