I SA/GL 1214/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej przez R. sp. z o.o. w sprawie planowanego połączenia ze spółką M Limited z Malty. Oba podmioty należały do grupy R.2 i miały wspólnego, 100% udziałowca (M Limited). Połączenie miało nastąpić w trybie art. 5151 k.s.h. (łączenie przez przejęcie bez podwyższania kapitału zakładowego), w celu uproszczenia struktury grupy i przeniesienia działalności do Polski. Spółka wnioskodawczyni argumentowała, że takie połączenie, ze względu na brak emisji nowych udziałów i tożsamość wspólnika, nie powinno skutkować powstaniem przychodu podatkowego na gruncie ustawy o CIT, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) uznał jednak, że przepis ten ma zastosowanie, a cała wartość rynkowa przejętego majątku stanowi przychód. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach uchylił zaskarżoną interpretację w części uznanej za nieprawidłową. Sąd podkreślił, że art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT zakłada istnienie wartości emisyjnej udziałów, która powstaje w momencie ich emisji. W przypadku połączenia bez emisji nowych udziałów, gdy wspólnik posiada 100% udziałów w obu spółkach, nie dochodzi do powstania przychodu, ponieważ proporcja zaangażowania kapitałowego nie ulega zmianie, a tym samym nie powstaje ekonomiczna nadwyżka podlegająca opodatkowaniu. Sąd uznał zarzut naruszenia prawa materialnego za zasadny.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących opodatkowania połączeń spółek, w szczególności połączeń bezemisyjnych między spółkami z tej samej grupy kapitałowej.
Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek, w których jeden wspólnik posiada 100% udziałów w obu łączących się podmiotach i połączenie następuje bez emisji nowych udziałów.
Zagadnienia prawne (2)
Czy połączenie spółek, w których jeden wspólnik posiada 100% udziałów, skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, w sytuacji gdy połączenie następuje bez emisji nowych udziałów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, połączenie spółek, w których jeden wspólnik posiada 100% udziałów, dokonane bez emisji nowych udziałów, nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
Uzasadnienie
Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT zakłada istnienie wartości emisyjnej udziałów, która powstaje w momencie ich emisji. W przypadku połączenia bez emisji nowych udziałów, gdy wspólnik posiada 100% udziałów w obu spółkach, nie dochodzi do powstania przychodu, ponieważ proporcja zaangażowania kapitałowego nie ulega zmianie, a tym samym nie powstaje ekonomiczna nadwyżka podlegająca opodatkowaniu.
Czy w przypadku połączenia spółek bez podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych udziałów, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT znajduje zastosowanie?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT nie znajduje zastosowania w przypadku połączenia spółek bez podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych udziałów, gdyż zakłada on istnienie wartości emisyjnej udziałów.
Uzasadnienie
Wartość emisyjna udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT, powstaje w momencie objęcia lub przydzielenia udziałów. W sytuacji braku emisji nowych udziałów, nie można mówić o wartości emisyjnej, co wyklucza zastosowanie tego przepisu.
Przepisy (6)
Główne
k.s.h. art. 515 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Przepis umożliwia połączenie spółek bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej, gdy jeden wspólnik posiada wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach.
u.p.d.o.p. art. 12 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Określa przychody podlegające opodatkowaniu, w tym przychody z tytułu połączenia lub podziału podmiotów (pkt 8c, 8d, 8f, 8ba).
u.p.d.o.p. art. 12 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
W szczególności art. 12 ust. 1 pkt 8d definiuje przychód jako wartość rynkową majątku podmiotu przejmowanego przewyższającą wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 4a
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Definiuje wartość emisyjną udziałów.
u.p.d.o.p. art. 12 § 4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Określa wyłączenia z przychodów, w tym art. 12 ust. 4 pkt 3e dotyczące przejęcia majątku w drodze połączenia.
OP art. 14r
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dotyczy stron postępowania w sprawie wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Połączenie spółek z tym samym wspólnikiem, dokonane bez emisji nowych udziałów, nie generuje przychodu podatkowego na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT, ponieważ nie powstaje wartość emisyjna udziałów. • Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT nie ma zastosowania w sytuacji braku emisji udziałów, gdyż zakłada on istnienie wartości emisyjnej.
Odrzucone argumenty
Argumentacja DKIS, że w przypadku braku emisji udziałów, cała wartość przejętego majątku stanowi przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT.
Godne uwagi sformułowania
Nie można zatem uciec od odniesienia do art. 4a pkt 16 ustawy CIT definiującej wartość emisyjną udziałów. • Skoro zatem art. 12 ust. 1 pkt 8d w zw. z art. 4a pkt 16 ustawy CIT zakłada istnienie wartości (ceny) emitowanych udziałów (akcji), to w razie braku emisji tychże nie można przyjmować, że wartość rynkowa Spółki Przejmowanej stanowi przychód dla Spółki Przejmującej. • Przyjęcie, że wartość rynkowa spółki przejmowanej stanowi przychód podatkowy byłaby więc niezgodna nie tylko ze wskazaną funkcją ww. przepisu, ale i z konstrukcją podatku dochodowego, która zakłada objęcie opodatkowaniem przysporzenia ekonomicznego (uzyskania dochodu), który w tym przypadku nie występuje.
Skład orzekający
Katarzyna Stuła-Marcela
przewodniczący
Agata Ćwik-Bury
członek
Piotr Pyszny
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących opodatkowania połączeń spółek, w szczególności połączeń bezemisyjnych między spółkami z tej samej grupy kapitałowej."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek, w których jeden wspólnik posiada 100% udziałów w obu łączących się podmiotach i połączenie następuje bez emisji nowych udziałów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z restrukturyzacją grup kapitałowych i interpretacją przepisów dotyczących połączeń spółek, co jest istotne dla praktyków prawa podatkowego i biznesu.
“Połączenie spółek bez emisji udziałów: Czy to zawsze oznacza przychód podatkowy?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.