I SA/Gl 1095/10Podatek od czynności cywilnoprawnych umowa pożyczki ważność prokury
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) umowy pożyczki zawartej przez spółkę A Sp. z o.o. w organizacji z B.K. Organy podatkowe określiły spółce zobowiązanie podatkowe w PCC w wysokości 20% kwoty pożyczki, powołując się na art. 7 ust. 5 ustawy o PCC, który przewiduje wyższą stawkę w przypadku powołania się na fakt zawarcia umowy pożyczki przed organem podatkowym lub kontroli skarbowej. Spółka wniosła skargę, podnosząc zarzuty dotyczące ważności umowy pożyczki. Głównym argumentem spółki było to, że umowa pożyczki zawarta z B.K. w dniu 27 kwietnia 2009 r. była nieważna, ponieważ B.K. był wówczas prokurentem spółki, a na zawarcie takiej umowy wymagana jest zgoda zgromadzenia wspólników (art. 15 § 1 i art. 17 § 1 KSH). Spółka twierdziła również, że w dacie 27 kwietnia 2009 r. nie doszło do konsensusu co do istotnych elementów umowy, a późniejsza umowa z 29 maja 2009 r. zawarta ze wspólnikiem była zwolniona z PCC. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach oddalił skargę. Sąd uznał, że organy podatkowe prawidłowo ustaliły zawarcie umowy pożyczki w dniu 27 kwietnia 2009 r. Kluczowe dla rozstrzygnięcia było ustalenie, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji nie może skutecznie udzielić prokury, ponieważ zgodnie z art. 1091 § 1 KC, prokury może udzielić przedsiębiorca podlegający obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, a spółka w organizacji takim nie jest. W związku z tym, zarzuty spółki dotyczące nieważności umowy pożyczki z powodu braku zgody zgromadzenia wspólników na jej zawarcie z prokurentem zostały uznane za bezpodstawne. Sąd podkreślił, że umowa pożyczki jest umową konsensualną, która dochodzi do skutku z chwilą zgodnego oświadczenia stron, a nie z chwilą wydania przedmiotu pożyczki. Brak formy pisemnej dla umowy pożyczki powyżej 500 zł ma charakter dowodowy (ad probationem), a nie pod rygorem nieważności. Sąd nie stwierdził również naruszeń przepisów postępowania przez organy podatkowe.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie, że spółka w organizacji nie może udzielić prokury, co ma wpływ na ważność umów z prokurentami i ich opodatkowanie PCC.
Dotyczy specyficznej sytuacji spółki w organizacji i jej zdolności do udzielania prokury.
Zagadnienia prawne (4)
Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji może skutecznie udzielić prokury?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji nie może skutecznie udzielić prokury, ponieważ nie jest przedsiębiorcą podlegającym obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców w rozumieniu art. 1091 § 1 KC.
Uzasadnienie
Sąd oparł się na wykładni art. 1091 § 1 KC, zgodnie z którym prokury może udzielić przedsiębiorca podlegający obowiązkowi wpisu do rejestru. Spółka w organizacji nie podlega takiemu obowiązkowi. Dodatkowo, art. 162 § 2 KSH wyłącza możliwość reprezentowania spółki w organizacji przez prokurenta, co czyni dopuszczenie takiej możliwości nieracjonalnym.
Czy umowa pożyczki zawarta przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z jej prokurentem, bez zgody zgromadzenia wspólników, jest ważna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli prokura zostałaby skutecznie udzielona, umowa byłaby nieważna z powodu braku zgody zgromadzenia wspólników. Jednakże, ponieważ spółka w organizacji nie mogła skutecznie udzielić prokury, zarzuty o nieważności umowy z tego powodu są bezpodstawne.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że skoro spółka w organizacji nie mogła udzielić prokury, to zarzuty o nieważności umowy pożyczki z dnia 27 kwietnia 2009 r. z powodu braku zgody zgromadzenia wspólników na zawarcie jej z prokurentem są bezpodstawne. Przepisy art. 15 § 1 i art. 17 § 1 KSH dotyczące wymogu zgody zgromadzenia wspólników na umowy z prokurentem nie miały zastosowania.
Czy umowa pożyczki zawarta przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji jest opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki 20% na podstawie art. 7 ust. 5 ustawy o PCC?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli podatnik powołał się na fakt zawarcia umowy pożyczki przed organem podatkowym lub kontroli skarbowej w toku postępowania lub kontroli, nawet jeśli dotyczyło to innego podatku.
Uzasadnienie
Sąd podzielił stanowisko organów podatkowych, że zastosowanie 20% stawki PCC na podstawie art. 7 ust. 5 ustawy o PCC nie jest ograniczone do postępowań dotyczących PCC, lecz dotyczy powołania się na umowę pożyczki w toku wszelkich postępowań lub kontroli prowadzonych przez organy podatkowe lub kontroli skarbowej, w tym kontroli VAT.
Jaki jest termin zawarcia umowy pożyczki i czy brak konsensusu co do istotnych elementów umowy w dacie jej rzekomego zawarcia wpływa na jej ważność?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Umowa pożyczki jest umową konsensualną i dochodzi do skutku z chwilą zgodnego oświadczenia stron. Organy podatkowe prawidłowo ustaliły zawarcie umowy pożyczki w dniu 27 kwietnia 2009 r. na podstawie zebranego materiału dowodowego.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że organy podatkowe prawidłowo ustaliły zawarcie umowy pożyczki w kwocie [...] zł w dniu 27 kwietnia 2009 r. na podstawie zebranego materiału dowodowego. Umowa pożyczki jest konsensualna i dochodzi do skutku z chwilą zgodnego oświadczenia stron, a nie z chwilą wydania przedmiotu pożyczki. Brak formy pisemnej dla umowy pożyczki powyżej 500 zł ma charakter dowodowy.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (32)
Główne
u.p.c.c. art. 1 § ust. 1 pkt 1 lit. "a"
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych
u.p.c.c. art. 3 § ust. 1
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych
u.p.c.c. art. 4
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych
u.p.c.c. art. 5
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych
u.p.c.c. art. 6
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych
u.p.c.c. art. 7 § ust. 5 pkt 1
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych
Pomocnicze
o.p. art. 21 § § 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa
o.p. art. 207
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa
k.c. art. 720 § § 1
Kodeks cywilny
k.c. art. 1091 § § 1
Kodeks cywilny
k.c. art. 431
Kodeks cywilny
k.c. art. 331 § § 1
Kodeks cywilny
k.c. art. 1098 § § 1
Kodeks cywilny
k.s.h. art. 15 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 17 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 11 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 11 § § 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 14 § ust. 4
Kodeks spółek handlowych
u.s.d.g. art. 14 § ust. 1
Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej
u.s.d.g. art. 14 § ust. 4
Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej
u.k.r.s. art. 36
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o krajowym rejestrze sądowym
p.u.s.a. art. 1 § § 2
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 roku – Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.p.s.a. art. 145 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 roku – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 roku – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
k.c. art. 60
Kodeks cywilny
k.s.h. art. 161 § § 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 162 § § 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 201 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 210
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 205
Kodeks spółek handlowych
u.p.c.c. art. 9 § pkt 10 lit. i)
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych
o.p. art. 72 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa
Argumenty
Odrzucone argumenty
Umowa pożyczki zawarta przez spółkę w organizacji z prokurentem bez zgody zgromadzenia wspólników jest nieważna. • Umowa pożyczki zawarta przez spółkę w organizacji z prokurentem nie może być skutecznie ustanowiona, ponieważ spółka w organizacji nie jest przedsiębiorcą podlegającym obowiązkowi wpisu do rejestru. • Umowa pożyczki zawarta z B.K. w dniu 27 kwietnia 2009 r. nie była ważna z powodu braku konsensusu co do istotnych elementów umowy. • Umowa pożyczki zawarta przez spółkę z jej wspólnikiem w dniu 29 maja 2009 r. była zwolniona z PCC.
Godne uwagi sformułowania
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji nie może udzielić prokury • umowa pożyczki jest umową konsensualną • brak zachowania formy pisemnej, w przypadku umowy pożyczki o wartości przenoszącej 500 zł nie wpływa na ważność tej umowy
Skład orzekający
Przemysław Dumana
przewodniczący
Grzegorz Granieczny
sprawozdawca
Teresa Randak
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie, że spółka w organizacji nie może udzielić prokury, co ma wpływ na ważność umów z prokurentami i ich opodatkowanie PCC."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji spółki w organizacji i jej zdolności do udzielania prokury.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii prawnej związanej z funkcjonowaniem spółek w organizacji i możliwością udzielania przez nie prokury, co ma bezpośrednie przełożenie na ważność umów i obowiązki podatkowe.
“Czy spółka w organizacji może udzielić prokury? Sąd rozstrzyga kluczową kwestię dla ważności umów i podatków.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.