I SA/Gd 623/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku rozpoznał skargę W.S. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej, która utrzymała w mocy decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego o orzeczeniu odpowiedzialności podatkowej skarżącego jako członka zarządu spółki za zaległości podatkowe z tytułu pobranych a niewpłaconych zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych oraz podatku od towarów i usług. Skarżący zarzucał naruszenie przepisów proceduralnych i materialnych, argumentując, że złożył rezygnację z funkcji członka zarządu w dniu 4 listopada 2020 r., a zatem nie odpowiada za zobowiązania powstałe po tej dacie. Sąd analizując przepisy Kodeksu spółek handlowych (art. 202 § 6 k.s.h.) stwierdził, że rezygnacja członka zarządu, zwłaszcza gdy jest jedynym członkiem zarządu, jest skuteczna dopiero z dniem następującym po dniu, na który zostało zwołane zgromadzenie wspólników. Ponieważ skarżący nie zwołał takiego zgromadzenia, jego mandat wygasł dopiero z dniem 15 marca 2021 r., kiedy to został odwołany uchwałą wspólników. Sąd uznał, że organy podatkowe prawidłowo ustaliły bezskuteczność egzekucji wobec spółki, moment powstania niewypłacalności oraz brak winy skarżącego w niezgłoszeniu wniosku o upadłość. W związku z tym skarga została oddalona.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących skuteczności rezygnacji członka zarządu spółki kapitałowej oraz jego odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki.
Dotyczy specyficznej sytuacji, w której członek zarządu (jedyny lub ostatni) składa rezygnację, ale nie dochowuje wymogów formalnych zwołania zgromadzenia wspólników.
Zagadnienia prawne (3)
Czy rezygnacja członka zarządu spółki kapitałowej jest skuteczna z chwilą złożenia oświadczenia wspólnikowi, czy wymaga zwołania zgromadzenia wspólników?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Rezygnacja członka zarządu spółki kapitałowej, złożona wspólnikowi, jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który został zwołany przez ustępującego członka zarządu wspólników. Samo złożenie oświadczenia wspólnikowi bez zwołania zgromadzenia nie wywołuje skutku wygaśnięcia mandatu.
Uzasadnienie
Sąd powołując się na art. 202 § 6 k.s.h. i jego uzasadnienie wskazał, że w przypadku rezygnacji jedynego lub wszystkich członków zarządu, wymagane jest zwołanie zgromadzenia wspólników przez ustępującego członka zarządu. Skutek rezygnacji następuje dopiero po tym zgromadzeniu, co zabezpiecza ciągłość funkcjonowania spółki.
Czy członek zarządu odpowiada za zaległości podatkowe spółki powstałe po dacie złożenia oświadczenia o rezygnacji z funkcji, jeśli rezygnacja nie była skuteczna z powodu niezwołania zgromadzenia wspólników?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członek zarządu odpowiada za zaległości podatkowe spółki, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez niego obowiązków, nawet jeśli złożył oświadczenie o rezygnacji, które nie było skuteczne z powodu niezachowania wymogów formalnych.
Uzasadnienie
Sąd ustalił, że mandat skarżącego jako członka zarządu wygasł dopiero z dniem 15 marca 2021 r. na mocy uchwały wspólników, a nie z dniem 4 listopada 2020 r., kiedy złożył on oświadczenie o rezygnacji. W związku z tym, skarżący pełnił funkcję w okresie, gdy powstały zaległości podatkowe, za które ponosi odpowiedzialność.
Czy organ podatkowy prawidłowo orzekł o odpowiedzialności podatkowej członka zarządu, gdy egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna, a spółka nie zgłosiła wniosku o upadłość?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli spełnione są przesłanki odpowiedzialności osoby trzeciej (bezskuteczność egzekucji, brak majątku spółki, brak wniosku o upadłość bez winy członka zarządu), organ podatkowy może orzec odpowiedzialność członka zarządu.
Uzasadnienie
Sąd potwierdził, że organy podatkowe prawidłowo ustaliły bezskuteczność egzekucji wobec spółki, brak majątku, a także moment powstania obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość i brak winy skarżącego w tym zakresie. Te okoliczności uzasadniają orzeczenie odpowiedzialności.
Przepisy (11)
Główne
t. j. art. 116
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Określa odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe spółki. § 2 i § 4 wskazują, że odpowiedzialność obejmuje zaległości, których termin płatności upływał w czasie pełnienia obowiązków.
t. j. art. 202 § par. 6
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Reguluje wygaśnięcie mandatu członka zarządu w przypadku rezygnacji, gdy jest on jedynym lub ostatnim członkiem zarządu. Wymaga zwołania zgromadzenia wspólników, a rezygnacja staje się skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie.
Pomocnicze
t. j. art. 107
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
t. j. art. 108
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
t. j. art. 205 § § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Dotyczy reprezentacji spółki kapitałowej przez zarząd lub prokurenta.
Ustawa z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym
Ustawa wprowadzająca art. 202 § 6 k.s.h.
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych art. 1 § § 1 i 2
Określa rolę sądów administracyjnych w kontroli działalności administracji publicznej.
p.p.s.a. art. 3 § § 2 pkt 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa zakres kontroli sądów administracyjnych nad decyzjami administracyjnymi.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a, b i c
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa podstawy uchylenia decyzji administracyjnej przez sąd.
p.p.s.a. art. 134 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa granice rozpoznania sprawy przez sąd administracyjny.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa rozstrzygnięcie sądu w przypadku oddalenia skargi.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Rezygnacja członka zarządu spółki kapitałowej jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników, zgodnie z art. 202 § 6 k.s.h. • Brak zwołania zgromadzenia wspólników przez ustępującego członka zarządu powoduje, że jego mandat nie wygasa z chwilą złożenia oświadczenia o rezygnacji. • Egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna, a spółka nie posiada majątku pozwalającego na zaspokojenie zaległości. • Nie uprawdopodobniono, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez winy członka zarządu.
Odrzucone argumenty
Skarżący złożył skuteczną rezygnację z funkcji członka zarządu w dniu 4 listopada 2020 r., co zwalnia go z odpowiedzialności za zaległości powstałe po tej dacie. • Naruszenie przepisów postępowania (art. 122, 123, 187 § 1, 188, 191 Ordynacji podatkowej) poprzez nierzetelną analizę materiału dowodowego. • Naruszenie przepisów prawa materialnego (art. 107, 108, 116 Ordynacji podatkowej) poprzez uznanie odpowiedzialności za zobowiązania z tytułu VAT za okres, gdy skarżący nie był członkiem zarządu.
Godne uwagi sformułowania
mandat ten wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu • oświadczenie o rezygnacji wymaga [...] złożenia tej spółce • skutek w postaci zakończenia pełnienia funkcji członka zarządu [...] jest odroczony w czasie • oświadczenie członka zarządu o rezygnacji z tej funkcji, złożone wspólnikowi wywoła skutek w dniu następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników, o ile będzie to zgromadzenie zwołane przez samego ustępującego członka zarządu.
Skład orzekający
Alicja Stępień
sprawozdawca
Małgorzata Gorzeń
przewodniczący
Marek Kraus
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących skuteczności rezygnacji członka zarządu spółki kapitałowej oraz jego odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji, w której członek zarządu (jedyny lub ostatni) składa rezygnację, ale nie dochowuje wymogów formalnych zwołania zgromadzenia wspólników.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, a kluczowe jest tu rozstrzygnięcie dotyczące formalnej skuteczności rezygnacji z funkcji, co ma istotne implikacje praktyczne dla kadry zarządzającej.
“Czy rezygnacja z zarządu firmy ratuje przed długami? Sąd wyjaśnia kluczowy błąd formalny.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.