I SA/Łd 493/21Ustalenie przychodu aport wartość nominalna vs rynkowa
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi uchylił decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Ł., która utrzymywała w mocy decyzję Naczelnika L. Urzędu Celno-Skarbowego w B. określającą A. B. zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2012 r. w wysokości 189.347,00 zł. Spór dotyczył sposobu ustalenia przychodu z tytułu objęcia udziałów w spółce mającej osobowość prawną w zamian za wkład niepieniężny. Skarżący wniósł aport w postaci praw wynikających z umowy opcji na akcje do spółki prawa cypryjskiego D, w zamian za co objął udziały w tej spółce. Organy podatkowe uznały, że wartość aportu powinna być ustalona według wartości rynkowej (1.145.275,00 zł), a nie wartości nominalnej wskazanej w umowie (250 EUR), powołując się na przepisy dotyczące transakcji między podmiotami powiązanymi (art. 25 i 25a u.p.d.o.f.). WSA, opierając się na wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 4 lutego 2021 r. (II FSK 1134/19), uznał, że w roku 2012 przychód z tytułu objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny należało ustalić według wartości nominalnej tych udziałów, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f. Sąd podkreślił, że przepisy dotyczące transakcji między podmiotami powiązanymi (art. 25 i 25a u.p.d.o.f.) nie stanowiły lex specialis wobec art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f. w brzmieniu obowiązującym w 2012 r. i nie uchylały zasady nominalnego określenia wartości przychodu. W związku z tym, organ odwoławczy błędnie zastosował przepisy dotyczące oszacowania wartości przychodu i naruszył przepisy rozporządzenia Ministra Finansów. Sąd uchylił zaskarżoną decyzję i zasądził zwrot kosztów postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie przychodu z tytułu objęcia udziałów za wkład niepieniężny w podatku dochodowym od osób fizycznych w stanach prawnych sprzed nowelizacji z 2017 r., zwłaszcza w kontekście transakcji z podmiotami powiązanymi.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego w 2012 r. i poprzedzającego nowelizację art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f. ze skutkiem od 1 stycznia 2017 r., która wprowadziła możliwość ustalania przychodu według wartości rynkowej.
Zagadnienia prawne (2)
Czy w przypadku objęcia udziałów w spółce mającej osobowość prawną w zamian za wkład niepieniężny w roku 2012, przychód podatkowy należy ustalić według wartości nominalnej tych udziałów, czy też można zastosować przepisy dotyczące transakcji między podmiotami powiązanymi i określić przychód według wartości rynkowej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
W roku 2012 przychód podatkowy z tytułu objęcia udziałów w spółce mającej osobowość prawną w zamian za wkład niepieniężny należało ustalić według wartości nominalnej tych udziałów. Przepisy dotyczące transakcji między podmiotami powiązanymi (art. 25 i 25a u.p.d.o.f.) nie uchylały tej zasady.
Uzasadnienie
Naczelny Sąd Administracyjny, a następnie WSA, uznały, że art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f. w brzmieniu obowiązującym w 2012 r. jednoznacznie stanowił o ustalaniu przychodu według wartości nominalnej. Przepisy dotyczące podmiotów powiązanych nie stanowiły lex specialis i nie pozwalały na odstąpienie od tej zasady poprzez szacowanie wartości rynkowej.
Czy przepisy art. 25 i art. 25a u.p.d.o.f. oraz rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. stanowią lex specialis wobec art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f. w zakresie ustalania przychodu z tytułu objęcia udziałów za wkład niepieniężny?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przepisy te nie stanowią lex specialis i nie uchylają zasady nominalnego określenia wartości przychodu z tytułu objęcia udziałów za wkład niepieniężny.
Uzasadnienie
NSA i WSA stwierdziły, że w stanie prawnym obowiązującym w 2012 r. przepisy art. 25 i 25a u.p.d.o.f. nie pozwalały na ustalenie przychodu z tytułu objęcia udziałów za wkład niepieniężny w inny sposób niż według wartości nominalnej, co wykluczało zastosowanie mechanizmów szacowania wartości rynkowej.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (10)
Główne
u.p.d.o.f. art. 17 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Za przychód z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny (w brzmieniu obowiązującym w 2012 r.).
Pomocnicze
u.p.d.o.f. art. 25
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przepisy dotyczące określania dochodów w drodze oszacowania w przypadku transakcji między podmiotami powiązanymi. W 2012 r. nie stanowiły lex specialis wobec art. 17 ust. 1 pkt 9.
u.p.d.o.f. art. 25a
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przepisy dotyczące eliminowania podwójnego opodatkowania w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych. W 2012 r. nie stanowiły lex specialis wobec art. 17 ust. 1 pkt 9.
u.o.i.f. art. 160 § 4
Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi
Dotyczy obowiązku zamieszczenia informacji o transakcji nabycia akcji przez osoby blisko związane z Zarządem spółki.
p.p.s.a. art. 190
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Związanie sądu wykładnią prawa dokonaną przez NSA.
p.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uchylenia zaskarżonej decyzji.
p.p.s.a. art. 200
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania.
Op. art. 2a
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Zasada rozstrzygania wątpliwości na korzyść podatnika. Sąd uznał, że nie miała zastosowania, gdyż wątpliwości co do treści przepisów nie były niedające się usunąć.
Konstytucja art. 84
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Obowiązek ponoszenia ciężarów publicznych, w tym podatków.
Konstytucja art. 217
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Określanie podatków i danin publicznych w drodze ustawy.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wartość przychodu z tytułu objęcia udziałów za wkład niepieniężny w 2012 r. należy ustalać według wartości nominalnej, a nie rynkowej. • Przepisy dotyczące transakcji między podmiotami powiązanymi nie stanowią lex specialis wobec art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f. w brzmieniu obowiązującym w 2012 r.
Odrzucone argumenty
Zastosowanie przepisów o transakcjach między podmiotami powiązanymi (art. 25 i 25a u.p.d.o.f.) do ustalenia przychodu z tytułu objęcia udziałów za wkład niepieniężny. • Możliwość szacowania wartości rynkowej przychodu z tytułu objęcia udziałów za wkład niepieniężny w 2012 r.
Godne uwagi sformułowania
za przychód z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny • przepisy te nie stanowią lex specialis w stosunku do art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f. • wartość nominalna [...] już ze swej istoty ma charakter stały.
Skład orzekający
Agnieszka Krawczyk
przewodniczący
Paweł Janicki
sprawozdawca
Grzegorz Potiopa
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie przychodu z tytułu objęcia udziałów za wkład niepieniężny w podatku dochodowym od osób fizycznych w stanach prawnych sprzed nowelizacji z 2017 r., zwłaszcza w kontekście transakcji z podmiotami powiązanymi."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego w 2012 r. i poprzedzającego nowelizację art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f. ze skutkiem od 1 stycznia 2017 r., która wprowadziła możliwość ustalania przychodu według wartości rynkowej.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii interpretacji przepisów podatkowych dotyczących aportu do spółki, zwłaszcza w kontekście transakcji międzynarodowych i różnic w wartości nominalnej i rynkowej. Wykładnia NSA i WSA jest kluczowa dla zrozumienia zmian w prawie podatkowym.
“Aport do spółki: czy wartość nominalna czy rynkowa decyduje o przychodzie? Kluczowa wykładnia NSA.”
Dane finansowe
WPS: 189 347 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.