I SA/Łd 1060/17Zwolnienie podatkowe połączenie spółek posiadanie udziałów
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi rozpoznał skargę spółki A na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Ł., która utrzymała w mocy decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego odmawiającą stwierdzenia nadpłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w kwocie ponad 5,2 mln zł. Spółka A, rezydent Królestwa Niderlandów, wnioskowała o zwrot podatku pobranego od odsetek wypłaconych przez polską spółkę B sp. z o.o. (płatnika), powołując się na zwolnienie wynikające z Konwencji między Polską a Niderlandami oraz przepisów krajowych (art. 21 ust. 3-9 u.p.d.o.p.) i Dyrektywy UE. Kluczowym warunkiem do skorzystania ze zwolnienia było nieprzerwane posiadanie przez spółkę A co najmniej 25% udziałów w spółce wypłacającej odsetki przez okres dwóch lat. Organy podatkowe uznały, że połączenie B sp. z o.o. z C S.A. (gdzie B sp. z o.o. była spółką przejmowaną, a C S.A. przejmującą, a A była jedynym udziałowcem B sp. z o.o.) spowodowało unicestwienie udziałów A w B sp. z o.o., co przerwało wymagany dwuletni okres posiadania. Sąd administracyjny nie zgodził się z tą interpretacją. Stwierdził, że w wyniku połączenia A otrzymała akcje spółki przejmującej (C S.A.) w takim samym zakresie (100%), w jakim posiadała udziały w spółce przejmowanej (B sp. z o.o.). W ocenie Sądu, mimo formalnego unicestwienia udziałów, nastąpiła sukcesja uniwersalna, a posiadanie kwalifikowanego udziału zostało zachowane poprzez posiadanie akcji spółki przejmującej. Sąd uchylił zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję organu pierwszej instancji, zasądzając jednocześnie zwrot kosztów postępowania sądowego na rzecz strony skarżącej.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących zwolnienia z podatku u źródła w przypadku połączenia spółek, w szczególności w kontekście wymogu nieprzerwanego posiadania udziałów i zastosowania sukcesji generalnej.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek, gdzie wspólnik spółki przejmowanej otrzymuje akcje spółki przejmującej, co może nie mieć zastosowania do innych form restrukturyzacji.
Zagadnienia prawne (2)
Czy połączenie spółek, w wyniku którego dochodzi do unicestwienia udziałów w spółce przejmowanej i zastąpienia ich akcjami spółki przejmującej, przerywa dwuletni okres nieprzerwanego posiadania udziałów wymagany do zastosowania zwolnienia z podatku u źródła?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, połączenie spółek, w wyniku którego spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, a wspólnik spółki przejmowanej otrzymuje akcje spółki przejmującej, nie przerywa wymaganego dwuletniego okresu nieprzerwanego posiadania udziałów.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że mimo formalnego unicestwienia udziałów w spółce przejmowanej, posiadanie kwalifikowanego udziału (nie mniej niż 25%) zostało zachowane poprzez otrzymanie akcji spółki przejmującej w tym samym zakresie (100%). Nastąpiła sukcesja uniwersalna, a ciągłość posiadania została zachowana.
Czy organ podatkowy prawidłowo zinterpretował przepisy dotyczące sukcesji generalnej w kontekście wymogu nieprzerwanego posiadania udziałów dla celów zwolnienia podatkowego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, organy podatkowe dokonały błędnej wykładni przepisów dotyczących sukcesji generalnej, uznając, że nie znajduje ona zastosowania do zwolnienia z podatku u źródła i że w ramach sukcesji nie dochodzi do kontynuacji posiadania udziałów.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że organy błędnie zinterpretowały art. 93 O.p. w zw. z art. 21 ust. 3 i 4 u.p.d.o.p., nie uwzględniając, że sukcesja generalna obejmuje również zachowanie ciągłości posiadania udziałów w kontekście wymogów podatkowych.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (15)
Główne
u.p.d.o.p. art. 21 § 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 21 § 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 21 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 21 § 5
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Konwencja art. 11 § 2
Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu
O.p. art. 93 § 1
Ustawa - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 93 § 2
Ustawa - Ordynacja podatkowa
K.s.h. art. 492 § 1
Ustawa - Kodeks spółek handlowych
K.s.h. art. 494 § 1
Ustawa - Kodeks spółek handlowych
K.s.h. art. 506 § 1
Ustawa - Kodeks spółek handlowych
Dyrektywa 2003/49/WE art. 1 § 10
Dyrektywa Rady 2003/49/WE z dnia 3 czerwca 2003 roku w sprawie wspólnego systemu opodatkowania stosowanego do odsetek oraz należności licencyjnych między powiązanymi spółkami Państw Członkowskich
TFUE art. 288
Traktat o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej
TUE art. 4
Traktat o Unii Europejskiej
Konstytucja RP art. 217
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Konstytucja RP art. 84
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Argumenty
Skuteczne argumenty
Połączenie spółek, w wyniku którego wspólnik spółki przejmowanej otrzymuje akcje spółki przejmującej, nie przerywa dwuletniego okresu nieprzerwanego posiadania udziałów wymaganego do zwolnienia z podatku u źródła. • Organy podatkowe błędnie zinterpretowały przepisy dotyczące sukcesji generalnej w kontekście wymogu nieprzerwanego posiadania udziałów.
Odrzucone argumenty
Organy podatkowe argumentowały, że unicestwienie udziałów w spółce przejmowanej w wyniku połączenia przerywa dwuletni okres posiadania, uniemożliwiając zwolnienie z podatku.
Godne uwagi sformułowania
unicestwienie udziałów • sukcesja uniwersalna • nieprzerwane posiadanie udziałów • literalne brzmienie przepisów • wykładnia prowspólnotowa
Skład orzekający
Joanna Grzegorczyk-Drozda
przewodniczący
Joanna Tarno
sprawozdawca
Paweł Kowalski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących zwolnienia z podatku u źródła w przypadku połączenia spółek, w szczególności w kontekście wymogu nieprzerwanego posiadania udziałów i zastosowania sukcesji generalnej."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek, gdzie wspólnik spółki przejmowanej otrzymuje akcje spółki przejmującej, co może nie mieć zastosowania do innych form restrukturyzacji.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii podatkowej związanej z restrukturyzacją spółek i jej wpływem na zwolnienia podatkowe, co jest istotne dla praktyków prawa podatkowego i biznesu.
“Połączenie spółek nie przerywa zwolnienia z podatku u źródła – kluczowa interpretacja WSA.”
Dane finansowe
WPS: 5 266 542 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.