I SA/Bd 699/22

I SA/Bd 699/22 - Wyrok WSA w Bydgoszczy
Data orzeczenia
2023-02-07
orzeczenie nieprawomocne
Data wpływu
2022-12-22
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy
Sędziowie
Jarosław Szulc /przewodniczący/
Joanna Ziołek /sprawozdawca/
Leszek Kleczkowski
Symbol z opisem
6560
6119 Inne o symbolu podstawowym 611
Hasła tematyczne
Interpretacje podatkowe
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
uchylono postanowienie I i II instancji
Powołane przepisy
Dz.U. 2022 poz 2651
art. 14c, art. 14g
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.  Ordynacja podatkowa (t. j.)
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Jarosław Szulc Sędziowie Sędzia WSA Leszek Kleczkowski Asesor WSA Joanna Ziołek (spr.) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym w dniu 7 lutego 2023 r. sprawy ze skargi E. K. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 października 2022 r., nr 0115-KDIT1.4011.317.2022.3.MT w przedmiocie pozostawienia bez rozpatrzenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej 1. uchyla zaskarżone postanowienie oraz poprzedzające je postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 sierpnia 2022 r., nr 0115-KDIT1.4011.317.2022.2.MR, 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz E. K. kwotę 100 (sto) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania, 3. zwraca E. K. ze Skarbu Państwa - Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy kwotę 100 (sto) złotych tytułem zwrotu nadpłaconego wpisu sądowego od skargi.
Uzasadnienie
I SA/Bd 699/22
UZASADNIENIE
E. K. (skarżący/wnioskodawca) złożył wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca podał, że jako wspólnik spółki cywilnej prowadzący działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej w skutek planowanego przekształcenia zamierza się przekształcić w spółkę kapitałowa - sp. z o.o. Wnioskodawca we wniosku wskazał, że przekształcenie jest na etapie planu przekształcenia oraz wszelkich z tym związanych innych obowiązków wynikających z kodeksu spółek prawa handlowego. Z tytułu przekształcenia wspólnicy spółki cywilnej zamierzają dokonać utworzenia spółki w oparciu o kapitał zakładowy w wysokości minimalnego wkładu tj. 5000 zł, natomiast nadwyżka wartości przedsiębiorstwa zostanie przekazana na kapitał zapasowy, który to został zgromadzony poprzez opodatkowanie podatkiem PIT wcześniejszego uzyskanego zysku. W zakres kapitału zapasowego wejdzie również niewypłacony zysk wspólnika prowadzącego działalność gospodarczą z lat poprzedzających przekształcenie. Nadwyżka wartości przedsiębiorstwa, która zostanie wniesiona na kapitał zapasowy będzie składała się z środków pieniężnych znajdujących się w kasie przedsiębiorstwa, banku i innych środkach obrotowych, jak również w składnikach majątkowych. Wśród powyższych wartości znajdować się będą wartości pieniężne stanowiące zyski przedsiębiorcy z lat ubiegłych, które zostały już opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej a nie zostały wypłacone przedsiębiorcy. W przyszłości walne zgromadzenie wspólników powstałej w wyniku przekształcenia sp. z o.o. zadecyduje o wypłacie na rzecz udziałowca wcześniej nie wypłaconej części zysku, który to po przekształceniu zasilił kapitał zapasowy tej spółki.
W związku z przedstawionym zdarzeniem przyszłym wnioskodawca zadał następujące pytanie: "Czy z tytułu takiej wypłaty udziałowcowi wypłaconej z kapitału zapasowej wcześniej wniesionego do spółki z o.o. z tytułu przekształcenia przedsiębiorstwa osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej do spółki kapitałowej wartości już wcześniej opodatkowanej nie wypłaconego zysku będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?"
Wnioskodawca przedstawił własne stanowisko w sprawie.
W ocenie organu interpretacyjnego złożony wniosek nie spełniał wymogów formalnych, o których mowa m.in. w art. 14b § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2021 r., poz. 1540, dalej " O.p."), bowiem nie zawierał wyczerpującego przedstawienia opisu zdarzenia przyszłego w zakresie wskazania charakteru prawnego i podstawy prawnej czynności, której elementem ma być świadczenie na rzecz wnioskodawcy od spółki z o.o. W związku z tym wezwano wnioskodawcę do usunięcia braków formalnych wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania, pod rygorem pozostawienia podania bez rozpatrzenia.
W odpowiedzi na wezwanie (stanowiącej uzupełnienie wniosku) strona podała, iż "Uprawnienia wspólnika do uzyskania zysku będzie wynikało z faktu wynikających podstaw prawnych określonych w ksh do udziału w zyskach zwłaszcza na podstawie art. 192 ksh i następnych." Wnioskodawca dodał, że wypłata wspólnikowi odnosi się do powstałego zysku osiągniętego przez przedsiębiorcę prowadzącego przedsiębiorstwo w formie spółki cywilnej jako osobę wykonującą – przed przekształceniem w sp. z o.o. – działalność gospodarczą, który był już raz - przed przekształceniem - opodatkowany. Wypłata należności wspólnikowi nie będzie darowizną, ani nie będzie to wypłata z tytułu umorzenia udziałów, nie będzie to zmniejszenie wartości nominalnej udziałów ani odpłatne zbycie udziałów.
Postanowieniem z [...] sierpnia 2022r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej pozostawił wniosek skarżącego bez rozpatrzenia, uznając, że strona nie uzupełniła braków formalnych wniosku. Uzasadniając rozstrzygnięcie organ podał, że wprawdzie w piśmie z [...] lipca 2022 r. (uzupełnienie wniosku) skarżący odniósł się do wszystkich punktów wezwania, jednak jego odpowiedzi nie uzupełniły wszystkich braków wniosku. Organ wskazał, że opis zdarzenia przyszłego nakreślony przez wnioskodawcę jest niepełny i niespójny, a także budzi wątpliwości w kontekście regulacji Kodeksu spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółka kapitałowa prawa handlowego działa w określonych ramach prawnych. Nie może przekazywać wspólnikom majątku jakimkolwiek tytułem, ale wyłącznie tytułami przewidzianymi w ustawie Kodeks spółek handlowych i umowie spółki (zawartej na podstawie przepisów tej ustawy). Ustawa przewiduje również określone ograniczenia takich wypłat. Odnosząc się do wskazanej przez wnioskodawcę podstawy prawnej, tj. art. 192 Kodeksu spółek handlowych organ stwierdził, iż: "Wskazywany przez Pana przepis art. 192 Kodeksu spółek handlowych, jako dotyczący podziału zysku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie jest adekwatny do opisanej przez Pana sytuacji wypłaty. Jednocześnie, przepisy dotyczące tego typu przekształcenia nie przewidują obowiązku dokonywania przez spółkę przekształconą wypłat odpowiadających wartości zysków bądź części zysków osoby fizycznej będącej wspólnikiem spółki cywilnej, które w wyniku przekształcenia jej działalności w spółkę z o.o. stały się składnikiem majątku spółki przekształconej. Pana odpowiedź na wezwanie nie wyjaśnia zatem wszystkich okoliczności zdarzenia przyszłego. Przedstawiony opis budzi istotne wątpliwości odnośnie charakteru prawnego planowanej wypłaty środków – tytułu prawnego tej czynności, jej skuteczności prawnej."
Organ wskazał również, że planowana wypłata budzi wątpliwości w kontekście art. 189 Kodeksu spółek handlowych.
Z powyższych przyczyn organ uznał wydanie interpretacji za niemożliwe a w konsekwencji pozostawił wniosek skarżącego bez rozpoznania bowiem w ocenie organu nie można prawidłowo ocenić skutków podatkowych sytuacji, której kształt jest niejasny.
W zażaleniu od powyższego postanowienia skarżący stwierdził, iż w postanowieniu o pozostawieniu wniosku bez rozpoznania organ wskazuje na sprzeczności, których de facto nie ma. Istotą niezrozumiałych kwestii dla organu jest fakt, iż pomniejszenia kapitału zapasowego spółki z o.o. przez dokonaną wypłatę należności na rzecz jej udziałowca jest swobodnym i niczym nie skrępowanym wyrazem woli walnego zgromadzenia wspólników. Niezrozumiała dla wnioskodawcy pozostawała kwestia imputująca, że wnioskodawca nie wskazał jakiego rodzaju świadczeniem będzie ewentualna przyszła wyplata dla wspólnika w okolicznościach, w których wnioskodawca zgodnie z zaprezentowanym i ugruntowanym orzecznictwem sądowoadministracyjnym wskazał, iż będzie to wypłata przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy będącego spółką cywilną - środków z obniżenia kapitału zapasowego powstałego z zysków osiągniętych jeszcze przed przekształceniem przez, przedsiębiorcę a niewypłaconych do czasu przekształcenia. Ponadto niezrozumiałą jest dla wnioskodawcy polemika organu zawarta w uzasadnieniu postanowienia odnosząca się do braku podania rodzaju świadczenia dla wspólnika spółki z o.o. Otóż w sposób wyraźny wnioskodawca wskazał, iż świadczeniem takim będzie opodatkowany już wcześniej zysk, który to przed przekształceniem nie został podzielony i pobrany przez wnioskodawcę. Osoba fizyczna ma prawo zarówno pobrać część, jak i całość swoich zysków na własne potrzeby. W przypadku, w którym następuje przekształcenie spółki cywilnej w osobę prawną (sp. z o.o.), wówczas zdaniem wnioskodawcy zgodnie z wolą zgromadzenia wspólników, o ile ustawa ksh i umowa nie stanowią inaczej, spółka może dokonać wypłaty świadczeń na rzecz własnych udziałowców. Brak jest przepisów prawa zabraniających takiej czynności, zatem jest to dozwolone. Skarżący odniósł się do uzasadnienia postanowienia w zakresie przywołania art. 189 ksh wskazując, że w składanym wniosku w stanie faktycznym jest mowa o świadczeniach pieniężnych wypłacanych z kapitału zapasowego. Zdaniem skarżącego określone zakazy przywołane przez organ mają się nijak do wskazanego stanu faktycznego, bowiem środki będą wypłacone bez naruszenia kapitału zakładowego i nie będą służyły do pokrycia kapitału zakładowego, jak również nie są zwrotem wkładu zarówno w części, jak i w całości.
W związku z powyższym skarżący żądał wydania indywidualnej interpretacji podatkowej wskazując, iż zarówno wniosek, jak i jego uzupełnienie w sposób szczegółowy wyczerpywał znamiona stawianych wymogów określonych w ustawie Ordynacja podatkowa.
W wyniku ponownej analizy sprawy organ nie znalazł podstaw do uchylenia zaskarżonego rozstrzygnięcia, w związku z czym postanowieniem z [...] października 2022 r., znak [...] utrzymał je w mocy.
W uzasadnieniu postanowienia organ wskazał, że wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej miał braki dotyczące opisu zdarzenia przyszłego a w skarżonym postanowieniu prawidłowo uznano, że braki nie zostały należycie uzupełnione, pomimo, że została udzielona odpowiedź na wezwanie. Organ podsumował wniosek i uzupełnienie wniosku wskazując, że "Faktem jest, że z Pana wniosku i z odpowiedzi na wezwanie wynika, że: - prowadzi Pan działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej; - zamierza Pan przekształcić tę działalność w sp. z o.o.; - dla potrzeb przekształcenia majątek przedsiębiorstwa spółki cywilnej zostanie wniesiony do spółki; - wartość nominalna udziałów będzie niższa niż wartość rynkowa przedsiębiorstwa spółki cywilnej – część majątku przedsiębiorstwa spółki cywilnej pokryje kapitał zakładowy spółki, a część zostanie wniesiona na kapitał zapasowy; - planowane jest, aby po przekształceniu – w ramach decyzji walnego zgromadzenia wspólników – dokonać na rzecz Pana wypłaty z kapitału zapasowego spółki z o.o. (sfinansowanej środkami wniesionymi do spółki w ramach przekształcenia)." Organ stwierdził jednak, że z wniosku, zarówno w wersji pierwotnej, jak i wersji po odpowiedzi na wezwanie, nie wynika, czym w istocie jest problemowa wypłata, jaki ma charakter prawny. Charakter świadczenia, jakim będzie planowana wypłata na rzecz wnioskodawcy jest przy tym kluczowy dla oceny skutków podatkowych tej wypłaty, zarówno po stronie wnioskodawcy, jak i po stronie sp. z o.o. Organ podkreślił, że wnioskodawca wskazywał, że wypłata ma nastąpić w relacji prawnej pomiędzy spółką z o.o. a wnioskodawcą jako jej wspólnikiem (udziałowcem) bez określenia rodzaju wypłaty przewidzianej w przepisach prawa spółek handlowych. Równocześnie wnioskodawca wiąże wypłatę z faktem, że uprzednio prowadził działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej, w ramach której wypracowano środki (będące przedmiotem wypłaty), przeniesione następnie na kapitał zapasowy spółki w momencie przekształcenia. Organ zauważył ponadto, że we wniosku skarżący wskazał źródło problemowej wypłaty w znaczeniu ekonomicznym, finansowym, jak również formę, w jakiej spółka ma podjąć decyzję o wypłacie środków (decyzja walnego zgromadzenia wspólników).
Niezależnie od powyższego organ stwierdził, że w omawianym przypadku kapitał zapasowy spółki z o.o. jest tworzony w wyniku wniesienia środków o charakterze odpowiadającym agio zatem nawiązanie w postanowieniu do art. 189 Kodeksu spółek handlowym było zasadne.
Skargę na powyższe postanowienie wniósł skarżący zarzucając organowi naruszenie:
- art. 120 w zw. z art. 14h Ordynacji podatkowej poprzez wydanie postanowienia o utrzymaniu w mocy postanowienia o pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia w niezgodnej z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności naruszenie zasady praworządności określonej w art. 7 Konstytucji RP;
- art. 14c § 1-2 Ordynacji podatkowej poprzez odmowę wydania interpretacji powołując się na brak wyczerpującego opisu przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wraz z oceną stanowiska wnioskodawcy uzasadnieniem prawnym tej oceny, podczas gdy wnioskodawca w sposób wyczerpujący opisał stan zdarzenia przyszłego, podał własną ocenę prawną opisanej sytuacji i tym samym wypełnił wszystkie dyspozycje określone w ww. podstawie prawnej do składania wniosku o indywidualna interpretację podatkową.
W odpowiedzi na skargę organ wniósł o oddalenie skargi podtrzymując stanowisko przedstawione w zaskarżonym postanowieniu.
Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje.
Sąd rozpoznał niniejszą sprawę na posiedzeniu niejawnym, w trybie uproszczonym. Jak stanowi art. 119 pkt 3 ustawy z dnia 25 lipca 2002 – Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 137 z późn. zm.; dalej: "p.p.s.a."), sąd może rozpoznać sprawę w trybie uproszczonym, gdy przedmiotem skargi jest postanowienie wydane w postępowaniu administracyjnym, na które służy zażalenie albo kończące postępowanie, a także postanowienie rozstrzygające sprawę co do istoty oraz postanowienie wydane w postępowaniu egzekucyjnym i zabezpieczającym, na które służy zażalenie. W kontrolowanej sprawie zaistniała przesłanka do rozpoznania sprawy w trybie uproszczonym. Przedmiot skargi kwalifikował sprawę do kategorii, o jakich mowa w art. 119 pkt 3 p.p.s.a.
Kognicję sądu administracyjnego wyznaczają przepisy art. 1 § 1 i 2 p.p.s.a stanowiąc, że sądy te sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem. Stosownie do przepisu art. 3 § 2 pkt 4a p.p.s.a., kontrola sprawowana przez sądy administracyjne obejmuje również orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach.
Dodać należy, że zgodnie z art. 57a p.p.s.a., skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
Sąd, w wyniku kontroli zaskarżonego postanowienia, uznał, że zaskarżone postanowienie oraz postanowienie je poprzedzające winny być uchylone.
Na wstępie wskazać należy, że postępowanie w sprawie indywidualnych interpretacji uregulowane zostało w Rozdziale 1a Działu II O.p., jednakże na mocy art. 14h O.p. ustawodawca zezwolił na odpowiednie stosowanie w tej procedurze niektórych innych przepisów tej ustawy, w tym art. 120, art. 121 § 1, art. 125, art. 126, art. 129, art. 130, art. 135, art. 140, art. 143, art. 165 § 3b, art. 165a, art. 168, art. 169 § 1-2 i 4, art. 170, art. 171, art. 208, art. 213 w zakresie uzupełniania lub sprostowania co do skargi do sądu administracyjnego, art. 214, art. 215 § 1 i 3 oraz przepisy rozdziałów 3a, 5, 6, 7, 10, 14, 16 i 23 działu IV.
W myśl art. 14b § 2 O.p. wniosek o interpretację indywidualną może dotyczyć zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzeń przyszłych. Natomiast art. 14b § 3 O.p. stanowi, że składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. W myśl art. 14c § 1 i 2 O.p., organ wydający interpretację indywidualną dokonuje oceny stanowiska wnioskodawcy i przedstawia jej uzasadnienie prawne, a w przypadku oceny negatywnej - wskazuje stanowisko prawidłowe wraz z uzasadnieniem prawnym.
Istotą interpretacji indywidualnej jest rozstrzygnięcie, czy wnioskodawca prawidłowo postrzega jakie skutki prawne na gruncie określonych przepisów prawa podatkowego wywołuje przedstawiony przez niego stan faktyczny albo zdarzenie przyszłe. Ocena stanowiska wnioskodawcy, a w konsekwencji wydanie interpretacji indywidualnej, jest możliwe wyłącznie wówczas, gdy kwestia stanowiąca przedmiot jego wątpliwości jest regulowana przepisami prawa podatkowego. Zainteresowanym w przedmiocie interpretacji indywidualnej jest podmiot, który zwraca się o wydanie interpretacji indywidualnej w celu prawidłowej, tj. zgodnej z obowiązującymi przepisami, realizacji swoich praw i obowiązków w sferze prawa podatkowego, wyjaśnienia lub ułożenia swoich interesów w sferze prawa podatkowego. Tak więc, do uzyskania interpretacji indywidualnej legitymowany jest podmiot, dla którego określony stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe może rodzić konsekwencje w sferze stosunków prawno-podatkowych. Interpretacje mogą więc dotyczyć takich sytuacji faktycznych, które mogą powodować powstanie obowiązku podatkowego lub zobowiązania podatkowego po stronie wnioskodawcy, które dotyczą sfery odpowiedzialności podatkowej tego podmiotu. Ponadto, instytucja interpretacji indywidualnych gwarantuje ochronę prawną wnioskodawcom, którzy zastosowali się do ich treści, a jej zakres regulują przepisy art. 14k - 14n O.p.
Postępowanie w sprawie wydawania interpretacji indywidualnych, z uwagi na przedmiot i charakter wydawanych w jego toku rozstrzygnięć, jest postępowaniem szczególnym, do którego nie mają bezpośredniego zastosowania inne (poza wskazanymi w ustawie) przepisy Ordynacji podatkowej, w szczególności nie można w nim prowadzić postępowania dowodowego, które może być prowadzone w toku kontroli podatkowej czy postępowania podatkowego lub czynności sprawdzających. Organ wydający interpretację indywidualną nie może więc merytorycznie zbadać sprawy podatkowej wynikającej z przytoczonego we wniosku zdarzenia, lecz jedynie pozytywnie lub negatywnie ocenić, z przytoczeniem przepisów prawa podatkowego, czy stanowisko wnioskodawcy zawarte we wniosku, a odnoszące się do regulacji przepisów prawa podatkowego, jest prawidłowe i znajduje oparcie w okolicznościach przedstawionego zdarzenia. Organ wydający interpretację przepisów prawa podatkowego nie może bowiem prowadzić postępowania ani podejmować rozstrzygnięć zastrzeżonych dla innego trybu orzekania.
W analizowanej sprawie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w postanowieniu z [...] sierpnia 2022 r. pozostawił bez rozpatrzenia wniosek skarżącego o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów ustawy z dnia [...] lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1128), w tym m.in. art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 9 ust 1, art. 10 ust. 1 pkt 3, art. 14 ust. 1 pkt 1 i ust. 3 oraz art. 45 ust. 1 tej ustawy.
Skarżący we wniosku interpretacyjnym opisał swoją aktualną sytuację (prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej), jakie działania planuje podjąć (przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz wskazał, jakiego zdarzenia przyszłego wniosek dotyczy (wypłata przez spółkę środków pieniężnych z kapitału zapasowego sp. z o.o. dokonana w trybie art. 192 K.s.h. i następnych). W związku z tym zadał pytanie, czy z tytułu takiej wypłaty udziałowcowi z kapitału zapasowego wcześniej wniesionego do spółki z o.o. z tytułu przekształcenia przedsiębiorstwa osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej do spółki kapitałowej wartości już wcześniej opodatkowanej nie wypłaconego zysku będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
Organ interpretacyjny uznał, iż wniosek w opisie zdarzenia nie zawiera wszystkich informacji, które są potrzebne do oceny przez organ skutków podatkowych zdarzenia. W związku z tym organ wezwał skarżącego do uzupełnienia przedmiotowego wniosku poprzez uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego między innymi o odpowiedź na pytanie jaki będzie charakter prawny planowanej wypłaty ze spółki z o.o. środków pochodzących z zysków spółki cywilnej i przeniesionych – w wyniku przekształcenia – do spółki z o.o.?
Skarżący odpowiadając na to pytanie wskazał, że wypłata nastąpi na podstawie art. 192 ksh i następnych. Zastrzegł przy tym, że wypłata nie będzie stanowić darowizny, nie będzie wypłatą z tytułu umorzenia udziałów, nie będzie to zmniejszenie wartości nominalnej udziałów, ani nie będzie to odpłatne zbycie udziałów.
Sąd zauważa, że wskazane przez wnioskodawcę przepisy kodeksu spółek handlowych (ustawa z dnia z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Dz.U z 2020 poz. 1526 z późn. zm.; dalej: "ksh") zawiera regulacje prawne dotyczące wypłaty dywidendy. Art. 192 ksh stanowi, iż kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Następnie art. 193 ksh reguluje kwestię działu dywidendy, art. 194 ksh kwestię zaliczki na poczet dywidendy, art. 195 ksh warunków wypłaty zaliczki, art. 196 ksh dywidendy uprzywilejowanej, art. 197 ksh dywidendy wstecznej a art. 198 zwrotu wypłat.
Kolejny art. 199 ksh stanowi o umorzeniu udziału. Skarżący zaznaczył jednak, że zdarzenie przyszłe nie będzie wypłatą z tytułu umorzenia udziału.
W świetle powyższego, zasadniczym problemem w sprawie, determinującym rozstrzygnięcie, była kwestia, czy wyjaśnienia złożone przez stronę, wraz z informacjami przedstawionymi we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, uzasadniały pozostawienie wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej bez rozpatrzenia.
Jak wynika z treści wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, skarżący chciał uzyskać potwierdzenie, iż wypłata z kapitału zapasowego sp. z o.o. powstałego zysku osiągniętego przez przedsiębiorcę wykonującego przed przekształceniem w spółkę z o.o. działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki cywilnej, wypłacona mu jako wspólnikowi powstałej w wyniku przekształcenia spółki, nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym. W ocenie Sądu, skarżący oczekiwał, zgodnie z art. 14b § 1, § 2 i § 3 O.p., oficjalnej wypowiedzi organu w formie interpretacji indywidualnej, a to swoje oczekiwanie poprzedził przedstawieniem zaistniałego stanu faktycznego. Formułując odpowiedź na wezwanie o uzupełnienie opisu faktograficznego sprawy przedstawił podstawę prawną przyszłej wypłaty, tj. art. 192 i następne ksh. Tym samym skarżący odpowiedział na podstawowe zagadnienie wskazane przez organ w wezwaniu do uzupełnienia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Organ w piśmie wprost zaznaczył, że w opisie zdarzenia przyszłego brakuje wskazania charakteru prawnego czynności, której elementem ma być świadczenie od spółki z o.o. na rzecz wnioskodawcy. Skarżący niereprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika opisał zdarzenie przyszłe szczegółowo skupiając swoją uwagę na sensie ekonomicznym aktualnych i przyszłych elementów stanu faktycznego wniosku. Skarżący uzupełnił zatem wniosek zgodnie z posiadaną wiedzą odpowiadając na wątpliwości organu przedstawione w wezwaniu do uzupełnienia wniosku.
W ocenie Sądu w analizowanej sprawie organ bezzasadnie pozostawił wniosek skarżącego bez rozpoznania stwierdzając, iż "Z wniosku – zarówno w wersji pierwotnej, jak i wersji po Pana odpowiedzi na wezwanie – nie wynika natomiast, czym w istocie jest problemowa wypłata, jaki ma charakter prawny". Tym samym organ pominął część uzupełnienia wniosku skarżącego, w którym wnioskodawca wskazał wprost, iż zdarzenie przyszłe (wypłata) nastąpi na podstawie przepisów art. 192 ksh i następnych.
Zdaniem Sądu w analizowanej sprawie organ popadł w sprzeczność w swojej argumentacji wskazując, że wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej miał braki dotyczące opisu zdarzenia przyszłego w zakresie charakteru prawnego tego zdarzenia, a następnie w zaskarżonym postanowieniu organ przedstawiając podsumowanie stanu faktycznego, z pominięciem informacji, której żądał od skarżącego w zakresie reżimu prawnego zdarzenia przyszłego. Sąd wbrew stanowisku organu nie dostrzega sprzeczności w przedstawionym podsumowaniu wniosku zaprezentowanym przez organ w zaskarżonym postanowieniu. Wskazane przez organ elementy stanu faktycznego wskazują okoliczności opisane we wniosku przez skarżącego a także układają się w logiczny ciąg przyczynowo – skutkowy. Sąd nie dostrzega przy tym niezgodności zdarzenia przyszłego (wypłaty) z przepisami kodeksu spółek handlowych, bowiem wnioskodawca od początku konsekwentnie wskazywał, że wypłata nastąpi na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, zaś w uzupełnieniu wniosku podał, że nastąpi to w trybie art. 192 ksh i następnych. Powyższe informacje świadczą o tym, iż planowana czynność (wypłata) znajduje oparcie w obowiązujących przepisach prawa. W ocenie Sądu, gdyby organ uznał za wiążące wskazanie przez skarżącego, iż wypłata na rzecz wspólnika nastąpi w trybie art. 192 i następne ksh to nie wystąpiłaby przeszkoda do wydania interpretacji podatkowej. Tymczasem organ pominął część uzupełnienia wniosku przez skarżącego w powyższym zakresie, pomimo, że wskazanie charakteru prawnego stanowiło zdaniem organu kluczowy element stanu faktycznego wniosku.
Zdaniem Sądu organ interpretacyjny może wezwać podmiot wnioskujący o wydanie interpretacji indywidualnej (na podstawie art. 169 § 1 w zw. z art. 14h O.p.) jedynie o podanie wszystkich okoliczności (uzupełniających opis stanu faktycznego) mających znaczenie dla oceny prawidłowości zastosowania określonego przepisu prawa podatkowego. Podany we wniosku stan faktyczny stanowi jedyną podstawę faktyczną wydanej interpretacji i tym samym wyznacza granice, w jakich interpretacja będzie mogła wywołać określone w ustawie skutki prawne. Zatem wezwanie do uzupełnienia wniosku w powyższym zakresie może nastąpić wtedy, gdy organ interpretacyjny dostrzega nieścisłości w stanie faktycznym przedstawionym we wniosku. Taka sytuacja w niniejszej sprawie nie wystąpiła, co zdaniem Sądu wynika z dokonanego przez organ w zaskarżonym postanowieniu podsumowania wniosku w zakresie przedstawionych przez skarżącego faktów. Gdyby w istocie wnioskodawca zaniechał prawidłowego opisania stanu faktycznego we wniosku to organ nie miałby możliwości dokonania jednoznacznego podsumowania wniosku, co w niniejszej sprawie nie miało miejsca.
Sąd dostrzega, iż wnioskodawca przedstawiając stan faktyczny skupił się na ekonomicznym aspekcie dokonywanych przesunięć majątku, jednak opisane we wniosku okoliczności i ich wymiar ekonomiczny zostały prawidłowo zinterpretowane przez organ w zaskarżonym postanowieniu. Trudno w związku z powyższym zgodzić się z postanowieniem organu o pozostawieniu wniosku skarżącego bez rozpoznania. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej powinien był udzielić odpowiedzi na przedstawione wątpliwości prawne skarżącego (wydać interpretację indywidualną i ocenić stanowisko skarżącego). Nie miał natomiast podstaw do pozostawienia wniosku interpretacyjnego bez rozpatrzenia, co oznacza, że naruszył art. 14g i art. 169 § 1 O.p. w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy.
Konkludując wskazać należy, że we wniosku o interpretację musi być przedstawiony wyczerpująco stan faktyczny oraz własne stanowisko wnioskodawcy, aby organ mógł wydać interpretację indywidulną. W tym zakresie, w badanej sprawie, skarżący spełnił warunki konieczne do uzyskania wiążącej wykładni. Uchylając się w okolicznościach kontrolowanej sprawy a priori od wydania interpretacji indywidualnej, poprzez pozostawienie wniosku bez rozpatrzenia, organ błędnie zastosował w sprawie art. 14g O.p.
W ocenie Sądu niezasadne okazały się zarzuty sformułowane w skardze dotyczące naruszenia art. 120 w zw. z art. 14h O.p. oraz art. 7 Konstytucji RP. Organ słusznie bowiem wystąpił do strony o doprecyzowanie informacji podanych we wniosku. Po uzyskaniu tych informacji organ naruszył jednak art. 14c §1 i §2 O.p. pozostawiając wniosek bez rozpatrzenia, w sytuacji, gdy wniosek skarżącego zawierał elementy niezbędne do wydania interpretacji indywidualnej.
Mając powyższe na uwadze Sąd, na podstawie art. 119 pkt 3, art. 145 § 1 pkt 1 lit. c oraz art. 135 p.p.s.a., orzekł jak w punkcie 1 sentencji.
O kosztach postępowania orzeczono zgodnie z art. 200 w zw. z art. 205 § 1 p.p.s.a.
O zwrocie nadpłaconego wpisu od skargi orzeczono w oparciu o art. 225 p.p.s.a.