I PZP 14/96

Uchwała z dnia 5 czerwca 1996 r. 
I PZP 14/96 
 
Przewodniczący SSN: Walerian Sanetra, Sędziowie SN: Kazimierz Jaśkowski, 
Maria Mańkowska (sprawozdawca), 
 
Sąd Najwyższy. z udziałem prokuratora Stefana Trautsolta, w sprawie z po-
wództwa Daniela G., Henryka W., Donata C., Henryka C., Jana K., Sławomira S., 
Krzysztofa K., Andrzeja C., Andrzeja N., Heleny G., Janusza P., Stanisława B., Marka 
G. przeciwko Fabryce Lin i Drutu "D." S.A. w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na 
posiedzeniu jawnym dnia 5 czerwca 1996 r. zagadnienia prawnego przekazanego przez 
Sąd Wojewódzki w Toruniu postanowieniem z dnia 28 marca 1996 r. [...] 
 
1. "Czy pracownikowi przysługuje prawo podmiotowe do żądania podwyższenia 
wynagrodzenia o 30% od pracodawcy, w sytuacji gdy w umowie sprzedaży części akcji 
S.A. kupujący zobowiązał się do spowodowania, aby Spółka podwyższyła o 30% 
wynagrodzenia pracowników Spółki przed upływem dwóch miesięcy od dnia podpisania 
umowy pod rygorem kary umownej w wysokości równej kwocie łącznej przyrzeczonego 
podwyższenia wynagrodzeń wraz z należną z tego tytułu składką ZUS ? 
2. "W przypadku twierdzącej odpowiedzi na pytanie pierwsze, czy prawo 
podmiotowe dotyczy podwyższenia o 30% tylko wynagrodzenia zasadniczego czy też 
całości wynagrodzenia ze wszystkimi jego składnikami?" 
 
p o d j ą ł  następującą uchwałę: 
 
Pracownikowi nie przysługuje prawo podmiotowe do podwyższenia wy-
nagrodzenia o 30% od pracodawcy, będącego spółką akcyjną, w sytuacji gdy w 
umowie sprzedaży części akcji tej spółki kupujący zobowiązał się wobec 
sprzedającego (Skarb Państwa) do spowodowania, aby spółka podwyższyła o 
30% wynagrodzenia jej pracowników przed upływem dwóch miesięcy od dnia 
podpisania umowy pod rygorem kary umownej w wysokości równej kwocie łącz-
nej przyrzeczonego podwyższenia wynagrodzeń wraz z należną z tego tytułu 
składką na ZUS. 
 
U z a s a d n i e n i e 
 
Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Toruniu przedstawił 
Sądowi Najwyższemu wyżej sformułowane pytanie prawne w następującym stanie 
faktycznym sprawy: 
Trzynastu pracowników Fabryki Lin i Drutu "D." S.A. w W. wystąpiło z pozwami 
przeciwko pracodawcy o zasądzenie wynagrodzenia za pracę, które wynika, ich 
zdaniem, ze zobowiązania się pozwanego do 30% podwyżki płac wobec każdego 
pracownika. 
Sąd Rejonowy-Sąd Pracy we Włocławku wyrokiem z dnia 28 listopada 1995 r. 
oddalił powództwa i ustalił, że w dniu 14 lipca 1994 r. [...] Grupa Kapitałowa S.A. w P. 

zawarła umowę kupna-sprzedaży akcji Fabryki Lin i Drutu "D." S.A. w W. z Ministrem 
Przekształceń Własnościowych. W art. 5 ust. 4 tej umowy kupujący zobowiązał się do 
spowodowania, aby Spółka podwyższyła o 30% wynagrodzenia pracowników Spółki 
przed upływem dwóch miesięcy od dnia podpisania umowy, pod rygorem kary umownej 
w wysokości równej kwocie łącznej przyrzeczonego podwyższenia wynagrodzeń wraz z 
należną z tego tytułu składką na ZUS. 
Strona pozwana wprowadziła z dniem 1 września 1994 r. podwyżkę płac dla pracow-
ników, przeznaczając na ten cel 1.904 mln. zł, co stanowi więcej niż 30% dotychcza-
sowego funduszu wynagrodzeń. 
Badając zamiar stron przy ustalaniu treści art. 5 ust. 4 pkt. c umowy kupna - 
sprzedaży, Sąd Rejonowy zwrócił się w tym przedmiocie do Ministra Przekształceń 
Własnościowych i przedstawicieli [...] Grupy Kapitałowej, którzy wyjaśnili, że w tym 
punkcie umowy z dnia 14 lipca 1994 r. chodziło o podwyższenie o 30% funduszu 
wynagrodzeń. Na tej podstawie Sąd Rejonowy uznał, że omawiana umowa, w części 
podwyższenia o 30% wynagrodzeń pracowników, została przez pozwanego zrealizowa-
na. 
Rozpoznając rewizje powodów, Sąd Wojewódzki Sąd Pracy i Ubezpieczeń 
Społecznych uznał, że powstało zagadnienie prawne, budzące poważne wątpliwości, 
jaki charakter prawny ma zapis art. 5 ust. 4 pkt c umowy sprzedaży części akcji Fabryki 
Lin i Drutu "D." S.A. z dnia 14 lipca 1994 r. Umowa ta została bowiem zawarta w czasie, 
kiedy obowiązywała ustawa z dnia 26 stycznia 1984 r. o zasadach tworzenia zak-
ładowych systemów wynagradzania (Dz. U. 1990 r., Nr 69, poz. 407). W pozwanym 
zakładzie pracy obowiązywało porozumienie płacowe z 29 sierpnia 1988 r., które w dniu 
22 lutego 1995 r. zostało wpisane do Rejestru Zakładowych Układów Zbiorowych 
Pracy. Umowa sprzedaży części akcji nie została zawarta przez podmioty wymienione 
w art. 6 ust. 2 ustawy z dnia 26 stycznia 1984 r., nie jest to zatem porozumienie 
płacowe mimo, że przedstawiciele związków zawodowych uczestniczyli w 
posiedzeniach, na których kształtowano treść umowy. Zawarta w dniu 14 lipca 1994 r. 
umowa nie pogorszyła sytuacji pracowników, wręcz odwrotnie, w założeniu sytuację tę 
poprawiła przez podwyższenie wynagrodzenia pracowników, to jednak w związku z 
treścią art. 5 ust. 4 pkt c tej umowy powstają wątpliwości, czy pracownik może żądać od 
pracodawcy podwyższenia indywidualnego wynagrodzenia oraz, czy chodziło o pod-
wyższenie o 30% wynagrodzeń zasadniczych, czy łącznych wynagrodzeń z dodatkami. 
Zdaniem Sądu Wojewódzkiego, zapis art. 5 ust 4 pkt c umowy sprzedaży nie 
stwarza dla pracowników żadnych praw podmiotowych, jednakże zagadnienie to na-
suwa wątpliwości z uwagi na to, że sprawa dotyczy nie tylko jednego pracownika poz-
wanego. 
 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
 
Na podstawie umowy sprzedaży zawartej dnia 14 lipca 1994 r. między Skarbem 
Państwa Rzeczypospolitej Polskiej, reprezentowanym przez Ministra Przekształceń 
Własnościowych a [...] Grupą Kapitałową Spółką Akcyjną w P. w sprawie sprzedaży 
akcji "D.W." S.A., [...] Grupa Kapitałowa S.A. zakupiła 51% kapitału akcyjnego Spółki - 
Fabryka Lin i Drutu "D." w W., zobowiązując się w art. 5 ust. 4 pkt c umowy do 
spowodowania, aby Spółka podwyższyła o 30% wynagrodzenia pracowników Spółki 

przed upływem dwóch miesięcy od dnia podpisania umowy, pod rygorem kary umownej 
w wysokości równej kwocie łącznej przyrzeczonego podwyższenia wynagrodzeń, wraz z 
należną składką na ZUS. Kara będzie płatna w ciągu 14 dni od zgłoszenia pisemnego 
żądania przez sprzedającego.  
Powyższe postanowienie znalazło potwierdzenie w liście skierowanym do załogi 
[...], zatytułowanym "Do pracowników D. - D. nasz wspólny interes". [...] Grupa 
Kapitałowa S.A. poinformowała w nim pracowników, ze nabyła 51% akcji, co wskazuje, 
że list ten został skierowany do pracowników po fakcie zawarcia umowy kupna tych 
akcji. 
Mylnie zatem pracownicy, w tym także powodowie stający na rozprawie przed 
Sądem Najwyższym, uważali, że powyższy list [...] Grupy Kapitałowej S.A. stanowi 
przyrzeczenie podwyższenia o 30% wynagrodzenia za pracę każdemu pracownikowi. 
Takiej obietnicy list nie zawiera, potwierdza jedynie umowne zobowiązanie [...] Grupy 
Kapitałowej do podniesienia płac o 30% oraz utrzymania dotychczasowego poziomu 
zatrudnienia przez co najmniej trzy lata. 
Tak samo z treści art. 5 ust. 4 pkt c umowy z dnia 14 lipca 1994 r. nie wynika, 
żeby kupująca akcje D. [...] Grupa Kapitałowa zobowiązała się do podwyższenia o 30% 
wynagrodzenie każdemu pracownikowi. Zobowiązano się natomiast do spowodowania, 
aby Spółka D. podwyższyła o 30% wynagrodzenia pracowników, co oznacza, że jest to 
postanowienie o charakterze finansowym powodujące podwyższenie globalnego 
funduszu wynagrodzeń Firmy D. Postanowienie to obciążało [...] Spółkę Kapitałową, 
jednakże podziału tej podwyżki dla poszczególnych pracowników dokonywała Spółka 
D., jako pracodawca. 
 
Słusznie więc zauważył Sąd Wojewódzki, że art. 5 ust. 4 pkt c umowy zawartej 
miedzy Skarbem Państwa i [...] Grupą Kapitałową S.A. nie jest porozumieniem pła-
cowym w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 26 stycznia 1984 r. o zasadach two-
rzenia zakładowych systemów wynagradzania (jednolity tekst: Dz. U. 1990 r., Nr 69, 
poz. 407 ze zm.), stronami tej umowy nie były też podmioty wymienione w art. 6 ust. 2 
tej ustawy. 
W uchwale z dnia 24 listopada 1993 r., I PZP 46/93 (OSNCP 1994 z. 6 poz. 131) 
Sąd Najwyższy rozstrzygając zagadnienie prawne, dotyczące skuteczności ewen-
tualnych roszczeń pracowników wyprowadzonych z porozumienia, które również nie 
miało normatywnego charakteru porozumienia płacowego stwierdził, że wobec braku w 
tym przedmiocie regulacji w zakresie prawa pracy, należy sięgnąć, poprzez art. 300 KP, 
do uregulowań kodeksu cywilnego, stosując je odpowiednio. 
Względem pracowników, którzy nie byli stroną takiego porozumienia, powinno 
być ono ocenione, jako umowa na rzecz osoby trzeciej (art. 393 KC). 
Także w obecnie rozpoznawanym zagadnieniu prawnym rozważenia wymaga, 
czy źródłem indywidualnych roszczeń powodów o podwyższenie wynagrodzenia jest 
postanowienie umowne na ich rzecz. 
Pozostaje zatem do oceny charakter prawny omawianego postanowienia umowy 
z dnia 14 lipca 1994 r. w relacji do pracowników,- którzy nie byli stroną tej umowy - na 
podstawie art. 393 KC stosowanego, poprzez art. 300 KP. Art. 393 § 1 KC stanowi, że 
jeżeli w umowie zastrzeżono, że dłużnik spełni świadczenie na rzecz osoby trzeciej, 
osoba ta w braku odmiennego postanowienia umowy, może żądać spełnienia 
zastrzeżonego świadczenia bezpośrednio od dłużnika. Przepis ten miałby zastosowanie 

wówczas, gdyby w omawianej umowie zastrzeżono, że kupujący akcje D. spełni 
świadczenie na rzecz osoby trzeciej, to jest na rzecz każdego pracownika osobno 
zobowiązując się do podwyższenia o 30% wynagrodzenie każdego pracownika. Tylko 
takie zobowiązanie dawałoby pracownikom prawo do żądania spełnienia określonego w 
umowie świadczenia [...] Grupy Kapitałowej S.A., wprost od niej . 
Postanowienie umowne zawarte w art. 5 pkt 4c nie zawiera jednakże takiego 
zobowiązania na rzecz osoby trzeciej. Przekonuje o tym treść tego postanowienia i 
użyte w nim sformułowanie "kupujący spowoduje, aby Spółka podwyższyła...", co nie 
jest równoznaczne i za takie nie można uznać, że kupujący akcje zobowiązał się wobec 
każdego pracownika do wypłaty wynagrodzenia zwiększonego o 30%. Potwierdza to 
również przewidziana kara umowna na rzecz sprzedającego akcje. 
Gdyby przy zawieraniu omawianej umowy zamiarem stron było posłużenie się w 
niej konstrukcją z art. 393 KC i zawarcie zastrzeżenia świadczenia na rzecz osoby 
trzeciej, to sankcją za niewykonanie takiego zobowiązania nie byłaby kara umowna na 
rzecz Skarbu Państwa, jako strony umowy, ale na rzecz pracowników, to jest osób 
trzecich w relacji do stron umowy. 
Reasumując należy przyjąć, że skoro omawiana umowa sprzedaży akcji D., 
zawarta między Skarbem Państwa i [...] Grupą Kapitałową S.A., nie jest porozumieniem 
płacowym, dającym pracownikom D. podstawę prawną dla roszczeń o podwyższenie 
wynagrodzeń, a także w umowie tej nie zostały określone świadczenia na rzecz osoby 
trzeciej, brak jest zatem podstawy prawnej do uwzględnienia żądań powodów o 
zwiększenie ich wynagrodzeń za pracę. 
Wątpliwości Sądu Wojewódzkiego wymagały rozstrzygnięcia i dokonania roz-
ważań w kontekście art. 393 KC Natomiast argument, że sprawa nie jest jednostkowa i 
dotyczy większej liczby pracowników, nie powinien stanowić jedynego uzasadnienia dla 
przedstawienia Sądowi Najwyższemu sprawy w trybie art. 391 KPC. 
Biorąc pod uwagę powyższe przesłanki podjęto uchwałę, jak w sentencji. 
 
========================================