I PKN 758/99

Wyrok z dnia 10 sierpnia 2000 r. 
I PKN 758/99 
 
Kadencyjność organów spółki prawa handlowego nie oznacza powinno-
ści zawierania przez spółkę z osobami pełniącymi funkcję jej organów, umów o 
pracę na czas określony, równy okresowi kadencji. W razie zawarcia takich 
umów terminowych, stosuje się do nich art. 251 KP. 
 
 
Przewodniczący SSN Jerzy Kwaśniewski, Sędziowie SN: Katarzyna Gonera 
(sprawozdawca), Andrzej Wasilewski. 
 
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 10 sierpnia 2000 r. sprawy z po-
wództwa Mariana N. przeciwko R. Spółce Węglowej SA w R. o przywrócenie do 
pracy, na skutek kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i 
Ubezpieczeń Społecznych w Katowicach z dnia 23 września 1999 r. [...] 
 
 
o d d a l i ł  kasację. 
 
U z a s a d n i e n i e 
 
 
Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Rybniku wyrokiem z 1 czerwca 1999 r. [...] ustalił, 
że umowa o pracę zawarta przez pozwaną R. Spółkę Węglową SA w R. z powodem 
Marianem N. od dnia 1 listopada 1998 r. jest umową o pracę na czas nie określony. 
 
Sąd Rejonowy ustalił, że powód był zatrudniony od 1 października 1986 r. na 
podstawie umowy o pracę na czas nie określony w Kopalni Węgla Kamiennego „A.” 
w P., gdzie ostatnio zajmował stanowisko zastępcy dyrektora do spraw pracowni-
czych. Z dniem 1 marca 1993 r. została utworzona R. Spółka Węglowa SA w R., w 
skład której weszła Kopalnia Węgla Kamiennego „A.” w P. W dniu 1 lipca 1993 r. po-
wód został powołany na stanowisko zastępcy dyrektora do spraw ekonomiczno-pra-
cowniczych, z którego został odwołany 28 lutego 1998 r. bez zachowania okresu wy-
powiedzenia, po czym strony zawarły umowę o pracę na czas określony od 1 marca 
1998 r. do 31 maja 1998 r., zgodnie z którą powód został zatrudniony w pozwanej 
Spółce na stanowisku dyrektora Zespołu Przekształceń Strukturalnych i Rozwoju 

 
2
Produkcji. W tym czasie Rada Nadzorcza pozwanej Spółki powołała powoda (na 
podstawie przepisów Kodeksu handlowego) na stanowisko zastępcy prezesa Zarzą-
du – Dyrektora do spraw Restrukturyzacji i Rozwoju. W związku z tym 3 kwietnia 
1998 r. strony zawarły umowę o pracę na czas określony - kontrakt menedżerski. 
Umowa ta miała trwać do upływu kadencji zarządu. Zgodnie z postanowieniami kon-
traktu menedżerskiego dotychczas łącząca strony umowa o pracę „straciła moc”. Po 
upływie kadencji uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 czerwca 1998 r. powołano 
nowy zarząd, w tym powoda ponownie na stanowisko zastępcy prezesa. W dniu 7 
lipca 1998 r. pozwana zawarła z powodem umowę o pracę na czas określony do 31 
października 1998 r., a potem kolejną umowę o pracę na czas określony od 1 listo-
pada 1998 r. do czasu rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „biz-
nes planu” na lata 1998-2002. Powód umowę tę podpisał w przekonaniu, że jest to 
umowa zawarta na czas nie określony jako trzecia kolejna umowa terminowa. Walne 
Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej Spółki uchwałą z 19 lutego 1999 r. odwołało 
cały zarząd, w tym również powoda, a uchwałą z 2 marca 1999 r. zatwierdziło „biz-
nes plan” na lata 1998-2002. Rada Nadzorcza w uchwale z 19 marca 1999 r. stwier-
dziła, że umowy o pracę z członkami zarządu „wygasły” z dniem 2 marca 1999 r. 
Powodowi wydano świadectwo pracy stwierdzające, że stosunek pracy został roz-
wiązany z mocy art. 30 § 1 pkt 4 KP. Sąd Rejonowy ocenił, że spełnione zostały 
przesłanki wskazane w art. 251 KP, w związku z czym doszło do automatycznego (z 
mocy prawa) przekształcenia umowy terminowej zawartej od 1 listopada 1998 r. w 
umowę bezterminową, ponieważ była to trzecia łącząca strony umowa o pracę na 
czas określony następująca bezpośrednio po dwóch wcześniej zawartych umowach 
o pracę na czas określony. 
 
Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Katowicach-Ośrodek 
Zamiejscowy w Rybniku wyrokiem z 23 września 1999 r. [...] oddalił apelację strony 
pozwanej.  
W apelacji pozwana Spółka kwestionowała ustalenie, że umowa o pracę łą-
cząca strony od 1 listopada 1998 r. była trzecią kolejną umową o pracę zawartą na 
czas określony. Według pozwanej od 1 października 1986 r. do 6 lipca 1998 r. strony 
łączył jeden stosunek pracy o charakterze ciągłym, choć podlegający kolejnym mo-
dyfikacjom. Dopiero w końcowej fazie uległ on przeobrażeniu w stosunek pracy na 
czas określony z uwagi na bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu handlowe-
go dotyczące kadencyjności organów spółki akcyjnej (w tym zarządu). Ponieważ ów 

 
3
ciągły stosunek nawiązany został przed wejściem w życie ustawy nowelizującej Ko-
deks pracy, wprowadzającej w życie art. 251 KP, to przepisu tego nie można zasto-
sować do relacji prawnych między powodem i pozwaną w okresie do 6 lipca 1998 r. 
Zdaniem pozwanej również dwie następne umowy o pracę na czas określony w isto-
cie stanowiły jeden ciągły stosunek pracy, który nawiązany został w celu zapewnie-
nia udziału powoda w opracowaniu „biznes planu” na lata 1998-2002; poza tym była 
to – w ocenie pozwanej - raczej umowa na czas wykonania określonej pracy niż 
umowa na czas określony. 
Oddalając apelację Sąd Okręgowy podzielił ustalenia Sądu Rejonowego co do 
tego, że strony zawarły trzy kolejne umowy o pracę na czas określony. W ocenie 
Sądu drugiej instancji nie można zgodzić się ze stanowiskiem pozwanej, że łączył ją 
z powodem stosunek pracy o charakterze ciągłym. Pierwszą umowę o pracę na czas 
określony zawarto 3 kwietnia 1998 r., już po wejściu w życie przepisów ustawy z dnia 
2 lutego 1996 r. o zmianie ustawy - Kodeks pracy oraz o zmianie niektórych ustaw 
(Dz.U. Nr 24, poz. 110), która wprowadziła do Kodeksu pracy art. 251, a zatem prze-
pis ten ma zastosowanie do umów zawartych przez strony po 2 lipca 1996 r. Oko-
liczność, że powód pełnił funkcję zastępcy prezesa zarządu pozwanej Spółki i zgod-
nie z przepisami Kodeksu handlowego mógł być powołany w skład zarządu jedynie 
na czas określony, nie wpływa na ocenę, że przepis art. 251 KP ma zastosowanie do 
jego sytuacji pracowniczej, co dodatkowo wynika z treści art. 368 Kodeksu handlo-
wego. 
Kasację od wyroku Sądu Okręgowego wniosła strona pozwana, opierając ją 
na podstawie naruszenia prawa materialnego przez niewłaściwe zastosowanie art. 
251 KP oraz niezastosowanie art. 8 KP i art. 65 § 2 KC. Skarżąca domagała się 
zmiany zaskarżonego wyroku i oddalenia powództwa. W uzasadnieniu kasacji wska-
zano, że ostatnia z umów o pracę łączących strony uległa rozwiązaniu stosownie do 
jej postanowień z upływem okresu, na jaki została zawarta, taki był bowiem zgodny 
cel i zamiar stron zawierających tę umowę (art. 65 § 2 KC). Zdaniem pozwanej 
strony łączył w istocie rzeczy jeden ciągły stosunek pracy podlegający częstym mo-
dyfikacjom. Formalne rozwiązanie kolejnych umów i nawiązanie następnych było 
efektem awansów powoda na wyższe stanowiska, pozostawało też w ścisłym 
związku z wynikającą z bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu handlo-
wego zasadą kadencyjności organów spółki prawa handlowego. Powód podejmując 
decyzję o kontynuowaniu zatrudnienia na warunkach określonych w umowie łączącej 

 
4
strony od 1 listopada 1998 r. działał w złej wierze, albowiem podpisując tę umowę 
miał pełną świadomość, że może być ona dotknięta skutkami wynikającymi z art. 251 
KP i z okoliczności tej zamierzał świadomie skorzystać, co oznacza, że z premedyta-
cją podpisał umowę o pracę z pozorną własną wolą ukształtowania jej jako umowy 
terminowej, dążąc faktycznie do nawiązania stosunku pracy na czas nie określony, 
przez co świadomie wprowadził w błąd pozwaną co do swoich rzeczywistych zamia-
rów i w ten sposób uzyskał skutek w postaci podpisania tej umowy. Takie zachowa-
nie powoda stanowi nadużycie prawa podmiotowego i nie powinno korzystać z 
ochrony. 
 
 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
 
 
Kasacja nie ma usprawiedliwionych podstaw. Sąd Najwyższy rozpoznaje 
sprawę w granicach kasacji (art. 39311 KPC), przy czym granice te wyznaczają 
przede wszystkim podstawy kasacyjne (art. 3931 KPC), a w ich ramach zarzuty naru-
szenia konkretnie wskazanych przepisów prawa. W rozpoznawanej sprawie kasację 
oparto wyłącznie na podstawie naruszenia prawa materialnego (art. 3931 pkt 1 KPC), 
, co oznacza, że nie zostały w niej skutecznie zakwestionowane – poprzez zarzut na-
ruszenia przepisów postępowania dotyczących prowadzenia postępowania dowodo-
wego i oceny jego wyników – dokonane przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne. W 
takiej sytuacji Sąd Najwyższy jest związany przy rozpoznawaniu kasacji ustalonym 
stanem faktycznym stanowiącym podstawę wydania zaskarżonego wyroku (art. 
39315 in fine KPC), co oznacza, że ustalenia te są miarodajne dla oceny prawidłowo-
ści zastosowania prawa materialnego. 
 
W ustalonym stanie faktycznym nieuzasadniony jest zarzut strony pozwanej 
dotyczący błędnego zastosowania art. 251 KP. Sąd Okręgowy ustalił bowiem, że 
strony zawarły trzy kolejne, bezpośrednio po sobie następujące umowy o pracę na 
czas określony (pierwszą na okres od 3 kwietnia 1998 r., drugą od 7 lipca 1998 r. i 
trzecią od 1 listopada 1998 r.), co oznacza, że trzecia z tych umów - łącząca strony 
od 1 listopada 1998 r. – przekształciła się z mocy prawa w umowę zawartą na czas 
nie określony. Wszystkie trzy podlegające ocenie umowy o pracę zostały zawarte po 
dniu wejścia w życie ustawy z dnia 2 lutego 1996 r. o zmianie ustawy Kodeks pracy 
oraz o zmianie niektórych ustaw, a zatem ma do nich zastosowanie przepis art. 251 
KP (por. wyrok SN z dnia 19 listopada 1997 r., I PKN 390/97, OSNAPiUS 1998 nr 17, 

 
5
poz. 510, uchwałę składu siedmiu sędziów SN z dnia 16 kwietnia 1998 r., III ZP 
52/97, OSNAPiUS 1998 nr 19, poz. 558). Pozwana Spółka nie może skutecznie po-
woływać się na to, że zgodnym celem i zamiarem stron (art. 65 § 2 KP) przy zawie-
raniu trzeciej z rzędu umowy na czas określony było ukształtowanie łączącego strony 
stosunku pracy jako terminowego i jego rozwiązanie z upływem okresu, na jaki 
umowa ta została zawarta. Pozwana twierdzi, że taki zgodny zamiar stron wynika 
bezpośrednio i wyraźnie z treści trzeciej umowy. Stanowisko pozwanej w omawianej 
kwestii jest sprzeczne z ugruntowaną w orzecznictwie wykładnią art. 251 KP. Skutek 
w postaci przekształcenia trzeciej umowy zawartej na czas określony w umowę na 
czas nie określony następuje z mocy prawa, a zatem nie może tego skutku wyłączyć 
(zniweczyć) ewentualny zgodny cel i zamiar stron chcących ukształtować kolejną 
trzecią umowę jako terminową. Zgodny zamiar stron co do ustania stosunku pracy – 
po przekształceniu z mocy prawa ostatniej umowy o pracę w umowę zawartą na 
czas nie określony - może być osiągnięty w inny sposób, np. poprzez rozwiązanie 
umowy o pracę w wyniku zgodnych oświadczeń woli obu stron (na mocy porozu-
mienia stron) albo ewentualnie za wypowiedzeniem przez którąkolwiek z nich. Strony 
stosunku pracy nie mogą natomiast – nawet swoimi zgodnymi oświadczeniami woli – 
doprowadzić do obejścia prawa i wyeliminowania skutku wynikającego z 
bezwzględnie obowiązującej normy prawnej zawartej w art. 251 KP. W tej sytuacji 
powoływanie się przez stronę pozwaną na świadome wykorzystanie przez powoda 
skutku wynikającego z mocy prawa jest pozbawione racji, skoro skutek ten obligato-
ryjnie musiał nastąpić.  
Kadencyjność organów spółki prawa handlowego (w tym zarządu) nie wpływa 
bezpośrednio na bezwzględną konieczność zawierania z osobami pełniącymi funkcję 
członków zarządu takiej spółki umów o pracę na czas określony. Zakończenie ka-
dencji i wygaśnięcie mandatu członka zarządu może stanowić uzasadnioną przyczy-
nę wypowiedzenia takiej osobie umowy o pracę, jeżeli członka zarządu łączy ze 
spółką umowa o pracę zawarta na czas nie określony. Kadencyjność organów spółki 
prawa handlowego ustanowiona przepisami Kodeksu handlowego nie ma zatem 
bezpośredniego przełożenia na przymus zawierania z osobami pełniącymi funkcję 
organów spółki terminowych umów o pracę, których czas trwania pokrywałby się z 
okresem kadencji. W każdym razie ograniczenia tego rodzaju nie wynikają ani z 
przepisów Kodeksu handlowego (por. zwłaszcza art. 368 KH), ani z przepisów Ko-
deksu pracy. Byłyby one sprzeczne z zasadą swobody umownego kształtowania sto-

 
6
sunków zobowiązaniowych, w tym także umów o pracę, a także z zasadą autonomii 
woli stron. 
Kasacja nie zawiera argumentacji prawnej, która usprawiedliwiałaby wyrażony 
w niej pogląd co do tego, że do wzajemnej relacji między stronami nie można stoso-
wać art. 251 KP. Podkreślana przez stronę skarżącą w kasacji ciągłość stosunku 
pracy łączącego strony tym bardziej przemawia za traktowaniem tego stosunku po-
czynając od 1 listopada 1998 r. jako wynikającego z umowy zawartej na czas nie 
określony. Nie można podzielić stanowiska strony pozwanej w kwestii charakteru 
prawnego ostatniej umowy o pracę zawartej przez strony, w szczególności co do 
tego, że była to umowa na czas wykonania określonej pracy. Przede wszystkim Sąd 
Okręgowy ustalił, że była to umowa na czas określony, która z mocy prawa prze-
kształciła się w umowę na czas nie określony. Pierwotnie zatem była to – zgodnie z 
ustaleniami Sądu drugiej instancji – umowa zawarta na czas określony, nie zaś na 
czas wykonania określonej pracy. Tego rodzaju kwalifikacja prawna stosunku praw-
nego łączącego strony była wynikiem określonych ustaleń faktycznych, a bez sku-
tecznego podważenia tych ustaleń w kasacji – przez odpowiednio skonstruowany 
zarzut naruszenia prawa procesowego – nie jest możliwe skuteczne kwestionowanie 
przyjętej przez Sąd Okręgowy kwalifikacji prawnej. Ponadto obowiązki pracownicze 
powoda jako członka zarządu (zastępcy prezesa) pozwanej Spółki nie sprowadzały 
się - poczynając od 1 listopada 1998 r. - tylko i wyłącznie do opracowania „biznes 
planu” na lata 1998-2002, lecz obejmowały wszelkie czynności związane z zarzą-
dzaniem spółką prawa handlowego, nałożone na członka zarządu przepisami Ko-
deksu handlowego, co wyklucza uznanie umowy zawartej na czas określony - od 1 
listopada 1998 r. do czasu rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie akcjonariuszy 
„biznes planu” na lata 1998-2002 - za umowę zawartą na czas wykonania określonej 
pracy. Zarzut naruszenia art. 8 KP pozwana wiąże z brakiem usankcjonowania przez 
Sąd złej woli powoda w chwili podjęcia w listopadzie 1998 r. decyzji o kontynuowaniu 
stosunku pracy na dotychczasowych zasadach. Zła wola powoda miała polegać – 
zdaniem pozwanej – na tym, że „podpisując tak ukształtowaną umowę miał on pełną 
świadomość, że może być ona dotknięta skutkami z artykułu 251 Kodeksu pracy i z 
okoliczności tej zamierzał skorzystać”, co oznacza, że „powód świadomie wprowadził 
w błąd pozwaną co do swoich rzeczywistych zamiarów i w ten sposób uzyskał skutek 
w postaci podpisania spornej umowy”. „W ocenie pozwanej powód dopuścił się w ten 
sposób oczywistego nadużycia swego prawa podmiotowego.”  

 
7
Zarzut naruszenia art. 8 KP – przez niezastosowanie tego przepisu - uzasad-
niony w sposób przedstawiony w kasacji nie może zostać uwzględniony. Chociaż 
bowiem nie można - co do zasady - wyłączyć stosowania art. 8 KP przy ocenie za-
sadności zgłoszonego przez pracownika żądania dotyczącego ustalenia (na podsta-
wie art. 189 KPC), że trzecia kolejna umowa o pracę na czas określony przekształ-
ciła się z mocy prawa, zgodnie z treścią normatywną art. 251 KP, w umowę o pracę 
na czas nie określony, a przez to wyłączyć – poprzez konstrukcję nadużycia prawa 
podmiotowego - skutku, jaki wynika z tego ostatniego przepisu, to nie jest możliwe 
odwołanie się do naruszenia zasad współżycia społecznego przez postawienie pra-
cownikowi zarzutu, że świadomie zamierzał skorzystać ze skutku prawnego, jaki nie-
sie z sobą ten przepis (art. 251 KP). Pracodawca również – i to w pierwszej kolejności 
- powinien mieć świadomość konsekwencji wynikających z uregulowania zawartego 
w art. 251 KP, który jest normą prawną bezwzględnie obowiązującą. Odwoływanie się 
do art. 8 KP musi mieć zupełnie wyjątkowy charakter i mocne jednoznaczne uzasad-
nienie, co w rozpoznawanej sprawie – w ocenie Sądu Najwyższego – nie ma miejs-
ca.  
Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy oddalił kasację na podstawie art. 
39312 KPC. 
========================================