I PKN 698/99

Wyrok z dnia 6 czerwca 2000 r. 
I PKN 698/99 
 
Przepis art. 66 ust. 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiors-
twach państwowych (jednolity tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 18, poz. 80 ze zm.) jest 
przepisem odrębnym w rozumieniu art. 68 § 1 KP, pozwalającym na nawiązanie 
stosunku pracy z zarządcą komisarycznym na podstawie powołania. Zależnie 
od woli stron zarządca komisaryczny może wykonywać swoje czynności także 
na podstawie umowy cywilnoprawnej lub umownego stosunku pracy. Z reguły 
zarządca komisaryczny wyznaczony przez organ założycielski jest pracowni-
kiem przedsiębiorstwa. 
 
 
Przewodniczący SSN Barbara Wagner, Sędziowie SN: Józef Iwulski (spra-
wozdawca), Walerian Sanetra. 
 
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 6 czerwca 2000 r. sprawy z powódz-
twa Jerzego R. przeciwko Wojewodzie Ł. o wynagrodzenie za czas gotowości do 
pracy, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 27 
lipca 1999 r. [...] 
 
o d d a l i ł   kasację. 
 
U z a s a d n i e n i e 
 
 
Wyrokiem z dnia 29 kwietnia 1999 r. [...] Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpie-
czeń Społecznych w Łodzi oddalił powództwo Jerzego R. przeciwko Wojewodzie Ł. i 
Ł. Przedsiębiorstwu Handlu Artykułami Technicznymi "E." w Zarządzie Komisarycz-
nym o ustalenie pracodawcy, z którym wiązał go stosunek pracy, ustalenie istnienia 
umowy na czas określony od 1 listopada 1998 r. do 31 grudnia 1998 r., zasądzenie 
za czas jej trwania wynagrodzenia z tytułu gotowości do pracy w kwocie 32 400 zł, 
ustalenie, że doszło do zawarcia umowy na czas nie określony i zasądzenie odszko-
dowania. Sąd Okręgowy ustalił, że powód z dniem 1 lipca 1996 r. został powołany 
przez Wojewodę Ł. na Zarządcę Komisarycznego Ł. Przedsiębiorstwa Handlu Arty-

 
2
kułami Technicznymi "E." w Ł. na podstawie art. 66 ust. 1 ustawy z dnia 25 września 
1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (jednolity tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 18, 
poz. 80 ze zm.) na okres do 30 czerwca 1997 r. Z dniem 1 lipca 1997 r. powód został 
ponownie powołany na to stanowisko na czas określony do 31 stycznia 1998 r. W 
styczniu 1998 r. prowadzone były rozmowy z dyrektorem Wydziału Polityki Gospo-
darczej Andrzejem G. w sprawie warunków trzeciego powołania. Ustalono wówczas 
okres przez jaki miało ono trwać oraz wynagrodzenie w kwocie 3 600 zł miesięcznie i 
te ustalenia zostały przekazane zastępcy dyrektora celem przygotowania odpowied-
nich wniosków. Zarządzeniem [...] z 30 stycznia 1998 r. Wojewoda Ł. na Zarządcę 
Komisarycznego Przedsiębiorstwa "E." wyznaczył B.C. Sąd Okręgowy uznał, że 
wszystkie roszczenia powoda są bezzasadne. Wywodzą się one bowiem z twier-
dzeń, że stosunek pracy jaki łączył strony był nawiązany na podstawie dwóch kolej-
nych umów o pracę, a nie na podstawie powołania. Zdaniem Sądu pierwszej instan-
cji, zgodnie z art. 66 ust. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, organ założy-
cielski wyznacza i odwołuje osobę sprawującą zarząd komisaryczny, która przejmuje 
kompetencje organów przedsiębiorstwa, z wyjątkiem określonych w art. 66 ust. 3 pkt 
1 i 2 tej ustawy. Z tego przepisu wynika więc, że zarządca komisaryczny jest pra-
cownikiem przedsiębiorstwa, przejmującym obowiązki dyrektora, którego z chwilą 
ustanowienia zarządcy, odwołuje organ założycielski. Zdaniem Sądu Okręgowego, 
inne są kompetencje tymczasowego kierownika przedsiębiorstwa (art. 33a ustawy o 
przedsiębiorstwach) i zarządcy komisarycznego oraz inny jest ich status prawny. 
Wyznaczenie tymczasowego kierownika przedsiębiorstwa nie jest równoznaczne z 
powołaniem na to stanowisko w rozumieniu art. 68 i następnych KP. Powód uważał, 
że jako zarządca komisaryczny nie był pracownikiem powołanym, a więc łączyła go z 
przedsiębiorstwem umowa o pracę. Tego poglądu Sąd nie podzielił, powołując się na 
wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 kwietnia 1998 r., I PKN 548/97 (OSNAPiUS 1999 
r. nr 6, poz. 204). Za słuszny uznał Sąd zarzut pozwanego Wojewody Ł., o braku po 
jego stronie biernej legitymacji procesowej. Sąd ocenił, że niedotrzymanie przyrze-
czenia nawiązania stosunku pracy na podstawie powołania, nie daje podstaw do żą-
dania nawiązania takiego stosunku ani do żądania odszkodowania. Dlatego uznał za 
niecelowe przesłuchanie w charakterze świadka Andrzeja G., gdyż samo przyrze-
czenie przedłużenia na dalszy okres stosunku pracy, bez aktu powołania, które bez-
względnie wymaga formy pisemnej, nie mogło wywołać skutków prawnych. W ocenie 
Sądu Okręgowego nie ma racji powód, że doszło do zawarcia trzeciej umowy o 

 
3
pracę na podstawie art. 251 KP, wobec czego, zarówno roszczenie o wynagrodzenie, 
jak i o ustalenie, że doszło do zawarcia takiej umowy, należało oddalić. Jeśli chodzi o 
zasądzenie odszkodowania w kwocie 26 100 zł na podstawie art. 390 § 1 KC, to 
zostało ono oddalone, gdyż między stronami nie doszło do zawarcia umowy 
przedwstępnej, a gdyby nawet przyjąć, że taka umowa została zawarta, to uległo ono 
przedawnieniu, gdyż żądanie zostało zgłoszone 19 kwietnia 1999 r., a więc po upły-
wie roku od prowadzonych rokowań. 
 
Sąd Apelacyjny w Łodzi wyrokiem z dnia 27 lipca 1999 r. [...] oddalił apelację 
powoda. Zdaniem Sądu drugiej instancji, nie doszło do naruszenia art. 66 § 1 ustawy 
o przedsiębiorstwach i art. 68 § 1 KP. Wyznaczenie zarządcy komisarycznego nas-
tępuje bowiem przez jego powołanie i mają do niego zastosowanie przepisy o po-
wołaniu z Kodeksu pracy (art. 68 i następne ). Wprawdzie ustawa nie posługuje się 
pojęciem "powołanie", ale z dalszego jej brzmienia, stanowiącego, że organ założy-
cielski odwołuje osobę sprawującą zarząd komisaryczny oraz z zakresu obowiązków 
zarządcy wynika, że mamy do czynienia ze stosunkiem pracy z powołania. Wobec 
tego pogląd powoda, że jego powołanie było właściwie zawarciem umowy o pracę 
nie jest słuszny. Powód wykonywał pracę na rzecz przedsiębiorstwa, na którego za-
rządcę został powołany. Był więc jego pracownikiem i wobec tego to właśnie przed-
siębiorstwo było biernie legitymowane do występowania w charakterze strony poz-
wanej. Jeśli więc stosunek pracy powoda został nawiązany na podstawie powołania, 
przewidzianego przepisami ustawy o przedsiębiorstwie i ustał on na skutek nadejścia 
określonego w nim terminu, to żądanie zasądzenia wynagrodzenia za czas gotowo-
ści do pracy po dniu 31 stycznia 1998 r. nie ma podstaw prawnych, gdyż o gotowości 
do pracy można mówić jedynie wtedy, gdy istnieje między stronami stosunek pracy. 
Zdaniem Sądu drugiej instancji, porównywanie stanowiska zarządcy komisarycznego 
do stanowiska tymczasowego kierownika przedsiębiorstwa jest bezpodstawne, gdyż 
jak to wynika z treści ustawy o przedsiębiorstwach państwowych (art. 33 ust. 3) - są 
to dwa różne stanowiska, o zupełnie innym zakresie obowiązków i o innym trybie na-
wiązywania stosunku pracy. Sąd Apelacyjny nie uwzględnił wniosku powoda o prze-
słuchanie świadka Andrzeja G., uznając zasadność przyczyn wskazanych w uzasad-
nieniu przez Sąd Okręgowy, zwłaszcza że pozwany nie kwestionował faktu zaistnie-
nia rozmowy, która jednak nie doprowadziła do dalszego powołania powoda na sta-
nowisko zarządcy komisarycznego. 
 
Kasację od tego wyroku wniósł powód. Zarzucił naruszenie prawa materialne-

 
4
go przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 68 § 1 KP i art. 66 ust. 1 
ustawy o przedsiębiorstwach państwowych. Wniósł o uchylenie wyroków Sądów obu 
instancji w zakresie oddalającym roszczenie powoda skierowane przeciwko Skarbo-
wi Państwa-Wojewodzie Ł.o zasądzenie kwoty 32 400,00 zł z ustawowymi odsetkami 
z tytułu wynagrodzenia za czas gotowości do pracy i przekazanie sprawy w tej części 
Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania. W uzasadnieniu kasacji po-
wód wywiódł w szczególności, że w sprawie zasadnicze znaczenie ma rozstrzygnie-
cie dwóch kwestii, a mianowicie: ustalenie podstawy prawnej nawiązania z powodem 
stosunku pracy na stanowisku zarządcy komisarycznego przedsiębiorstwa państwo-
wego oraz ustalenie pracodawcy powoda. W ocenie powoda obie powyższe kwestie 
zostały nieprawidłowo rozstrzygnięte przez Sądy. Powierzenie powodowi sprawowa-
nia zarządu komisarycznego nastąpiło: na czas określony od dnia 1 lipca 1996 r. do 
dnia 30 czerwca 1997 r. - na podstawie pisma Wojewody Ł. z dnia 28 czerwca 1996 
r.; oraz na czas określony od dnia 1 lipca 1997 r. do dnia 31 stycznia 1998 r. - na 
podstawie pisma Wojewody Ł. z dnia 25 czerwca 1997 r. W dniu 28 czerwca 1997 r. 
(tj. w dacie pierwszego powierzenia powodowi obowiązków zarządcy komisaryczne-
go) obowiązywała już ustawa z dnia 2 lutego 1996r. o zmianie ustawy - Kodeks pracy 
oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. Nr 24, poz. 110), która weszła w życie na 
początku czerwca 1996 r. Ustawa ta zmieniła między innymi przepis art. 68 § 1 KP, 
określający przypadki, w których stosunek pracy może być nawiązany na podstawie 
powołania. W następstwie tej zmiany krąg osób, z którymi stosunek pracy nawiązuje 
się na podstawie powołania, został znacznie zwężony. W myśl znowelizowanego art. 
68 § 1 KP stosunek pracy nawiązuje się na podstawie powołania w przypadkach 
określonych w odrębnych przepisach albo w przepisach wydanych na podstawie art. 
298 KP. Z brzmienia tego przepisu wynika, że nawiązanie stosunku pracy w drodze 
powołania nie może nastąpić bezpośrednio w oparciu o przepis art. 68 § 1 KP, lecz 
może mieć miejsce jedynie wtedy, gdy tego rodzaju sposób nawiązania stosunku 
pracy przewidują przepisy pozakodeksowe. Jeżeli stosunek pracy z zarządcą komi-
sarycznym przedsiębiorstwa państwowego miałby nawiązywać się w drodze powoła-
nia, to podstawa powołania powinna wynikać z przepisów ustawy o przedsiębior-
stwach państwowych, która w art. 65-70 normuje postępowanie naprawcze i będący 
elementem tego postępowania zarząd komisaryczny. Zgodnie z art. 66 ust. 1 tej 
ustawy organ założycielski "wyznacza" i odwołuje osobę sprawującą zarząd komisa-
ryczny. W przepisie tym nie ma mowy o powołaniu na stanowisko zarządcy komisa-

 
5
rycznego, lecz o "wyznaczeniu", które nie może być traktowane jako powołanie w 
rozumieniu przepisów Kodeksu pracy. Pogląd ten znajduje potwierdzenie w licznych 
orzeczeniach Sądu Najwyższego, które mimo zmiany stanu prawnego zachowały 
swoją aktualność. Sąd Okręgowy ograniczył się w swym uzasadnieniu jedynie do 
przytoczenia fragmentu uzasadnienia Sądu Najwyższego do wyroku z dnia 2 kwiet-
nia 1998 r. w sprawie I PKN 548/97. Ten pogląd powód ocenia jako nietrafny. Jego 
zdaniem, akt powołania powinien być jednoznaczny i nie budzić wątpliwości, zarów-
no co do treści, jak i podstawy prawnej jego dokonania. Istnienia podstawy prawnej 
powołania nie można domniemywać. Powód uważa, iż użycie przez Wojewodę w 
pismach z dnia 28 czerwca 1996 r. i z dnia 25 czerwca 1997r. słów "powołuję", miało 
jedynie znaczenie semantyczne i nie może być uznane za nawiązanie stosunku 
pracy na podstawie powołania. Wniosek ten jest zasadny nawet przy założeniu, iż 
wolą organu założycielskiego było nawiązanie stosunku pracy na podstawie powoła-
nia. Niemożliwe bowiem było nawiązanie stosunku pracy w drodze powołania, jeżeli 
przepis pozakodeksowy nie zawiera podstawy do takiego działania. W ocenie skar-
żącego podstawą nawiązania stosunku pracy z zarządcą komisarycznym nie może 
być powołanie. A więc jedyną podstawą takiego nawiązania stosunku pracy może 
być umowa o pracę. Umowa o pracę powinna być zawarta na piśmie, z wyraźnym 
określeniem rodzaju i warunków umowy, a w szczególności powinna określać: rodzaj 
pracy, miejsce jej wykonywania, termin rozpoczęcia pracy oraz wynagrodzenie od-
powiadające rodzajowi pracy. Pisma Wojewody z dnia 28 czerwca 1996 r. i z dnia 25 
czerwca 1997 r. zawierają wszystkie te elementy, chociaż są jednostronnymi oświad-
czeniami woli organu założycielskiego. Mając jednak na uwadze zaakceptowanie 
przez powoda warunków pracy i płacy przez przystąpienie do jej wykonywania, 
uznać należy, iż doszło do zawarcia umowy o pracę, mimo braku zachowania formy 
pisemnej dla oświadczenia woli pracownika. Z tych przyczyn powód uważa, iż doszło 
do zawarcia dwóch umów o pracę na czas określony. Stronami tych umów byli po-
wód (pracownik) i organ założycielski (pracodawca). Stroną tych umów nie było 
przedsiębiorstwo, które byłoby pracodawcą jedynie w razie powołania zarządcy ko-
misarycznego. Tylko bowiem w takiej sytuacji, organ zewnętrzny (organ założyciel-
ski) może "narzucić" pracodawcy (przedsiębiorstwu) pracownika. Natomiast w przy-
padku zawarcia umowy o pracę, organ założycielski nie może zastępować organów 
przedsiębiorstwa. Jeżeli więc organ założycielski nie mógł działać za przedsiębior-
stwo, to uznać należy, iż działał we własnym imieniu, przez co doszło do nawiązania 

 
6
stosunku pracy między tym organem i zarządcą komisarycznym. Powód powołał się 
na wyrok z dnia 15 marca 1994 r., II UZP 7/94 (OSNCP 1994 r. z. 2, poz. 31). W 
styczniu 1998 r. doszło między stronami do rozmów na temat kolejnego powierzenia 
powodowi stanowiska zarządcy komisarycznego, czyli do rozmów w przedmiocie 
zawarcia kolejnej umowy o pracę. Reprezentujący Wojewodę jako pracodawcę An-
drzej G. uzgodnił z powodem wszystkie istotne elementy kolejnej umowy o pracę. W 
ten sposób doszło do zawarcia kolejnej umowy o pracę. Sądy obu instancji nie po-
czyniły jednak ustaleń w tym zakresie, nie uwzględniając wniosku powoda o dopusz-
czenie dowodu z zeznań świadka Andrzeja G. 
 
 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
 
 
W pierwszej kolejności należało ocenić zakres zaskarżenia kasacją oraz ściśle 
z tym związany zakres zaskarżenia apelacją wyroku Sądu pierwszej instancji. Powód 
pierwotnie nie pozwał Przedsiębiorstwa i nigdy nie zgłaszał wobec niego żadnych 
roszczeń. W istocie wbrew jego woli, Przedsiębiorstwo zostało wezwane do udziału 
w sprawie przez Sąd pierwszej instancji postanowieniem wydanym na rozprawie w 
dniu 13 kwietnia 1999 r. Wyrok Sądu pierwszej instancji oddalał powództwo wobec 
obu pozwanych (Wojewody i Przedsiębiorstwa). Powód zaskarżył go apelacją tylko w 
części oddalającej powództwo przeciwko Wojewodzie. Tym samym wyrok Sądu 
pierwszej instancji w części oddalającej powództwo w stosunku do Przedsiębiorstwa 
uprawomocnił się. Przedsiębiorstwo już wówczas przestało być stroną toczącego się 
procesu. Wyrok Sądu drugiej instancji oddala więc apelację powoda tylko w stosunku 
do pozwanego Wojewody i tego zakresu (zgodnie z wyjaśnieniem pełnomocnika 
powoda na rozprawie kasacyjnej) dotyczy kasacja. Wynika to także wyraźnie z jej 
wniosków. Skoro więc zakres zaskarżenia dotyczy tylko oddalenia powództwa w 
stosunku do Wojewody, to należy stwierdzić, że nie jest istotne, czy powód był za-
trudniony na podstawie powołania, czy umowy o pracę, lecz to z kim łączył go stosu-
nek pracy. Jeżeli bowiem nawet uznać, że powód był zatrudniony na podstawie 
umów o pracę, ale z Przedsiębiorstwem, to i tak powództwo w stosunku do Wojewo-
dy zostało prawidłowo oddalone, a tym samym wyrok Sądu drugiej instancji oddala-
jący apelację powoda w tym zakresie jest słuszny. 
 
Stwierdzić należy, że także ta kwestia nie jest istotna. Roszczenia powoda 
oparte są bowiem na założeniu, że z Wojewodą łączyły go dwie umowy o pracę na 

 
7
czas określony, a następnie została zawarta trzecia terminowa umowa o pracę z tym 
pracodawcą. Podstawową kwestią jest więc ocena, czy w ogóle została zawarta trze-
cia umowa o pracę. Tymczasem Sądy ustaliły, że nie doszło do zawarcia trzeciej 
umowy o pracę, co w sferze faktów oznacza, iż nie doszło do złożenia przez strony 
zgodnych oświadczeń woli w tym zakresie, choćby w sposób konkludentny. Sądy 
ustaliły też, że nie doszło do zawarcia umowy przedwstępnej, co zresztą w świetle 
zgłoszonych roszczeń jest bez znaczenia. Ocena, czy Sądy prawidłowo ustaliły, że 
nie doszło do złożenia zgodnych oświadczeń woli w zakresie zawarcia trzeciej 
umowy o pracę (w ogóle nawiązania trzeciego stosunku pracy) jest poza zakresem 
rozpoznania kasacji. Powód wprawdzie w jej uzasadnieniu podnosi, że stan faktycz-
ny sprawy nie został w tym zakresie wyjaśniony, w szczególności w związku z od-
mową przesłuchania świadka Andrzeja G., ale nie stawia zarzutu naruszenia prawa 
procesowego. Wobec tego należy uznać, że kwestia ustaleń faktycznych jest poza 
zakresem rozpoznania Sądu Najwyższego, a tym samym wiążący jest stan faktyczny 
przyjęty przez Sąd drugiej instancji za podstawę rozstrzygnięcia. Jeżeli więc Sąd ten 
ustalił, że w ogóle nie doszło do nawiązania trzeciego stosunku pracy między powo-
dem a Wojewodą, obojętnie czy na podstawie umowy o pracę, czy powołania, to 
roszczenia powoda są bezzasadne. Zaskarżony wyrok już z tej przyczyny odpowiada 
prawu, bez względu na podnoszone w kasacji zarzuty naruszenia prawa material-
nego. 
 
O ile więc rozważać podniesione w kasacji zarzuty, to tylko w zakresie ich 
ogólnej analizy, jako że zakres ustaleń Sądów obu instancji został świadomie ograni-
czony przez przyjęcie pewnej koncepcji prawnej, sprowadzającej się do założenia, że 
jeśli z zarządcą komisarycznym w ogóle zostaje nawiązany stosunek pracy, to jest to 
zawsze stosunek pracy z powołania, łączący zarządcę z przedsiębiorstwem pańs-
twowym. Należy się zgodzić z powodem, że jest to pogląd co najmniej uproszczony. 
Sądy obu instancji powołały się przede wszystkim na uzasadnienie wyroku z dnia 2 
kwietnia 1998 r., I PKN 548/97 (OSNAPiUS 1999 r. nr 6, poz. 204). Faktycznie Sąd 
Najwyższy wyraził w nim pogląd, że zarządca komisaryczny jest pracownikiem za-
trudnionym na podstawie powołania. W aktualnym stanie prawnym należałoby 
stwierdzić, że art. 66 ust. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych jest przepi-
sem odrębnym w rozumieniu art. 68 § 1 KP, pozwalającym na nawiązanie stosunku 
pracy na podstawie powołania. Taki pogląd należy podzielić, ale nie oznacza on by-
najmniej, że nawiązanie stosunku pracy z zarządcą komisarycznym zawsze musi 

 
8
nastąpić na podstawie powołania. Zależy to od woli stron. Przede wszystkim jednak 
w tym orzeczeniu Sądu Najwyższego wyrażono wykładnię, że zarządca komisarycz-
ny, choć jest wyznaczany przez organ założycielski, to gdy dochodzi do nawiązania 
stosunku pracy, to łączy on zarządcę z przedsiębiorstwem, a nie z organem założy-
cielskim. Wbrew twierdzeniom powoda, taki pogląd zdecydowanie dominuje w 
orzecznictwie, także na tle zbliżonych regulacji prawnych dotyczących likwidatora i 
tymczasowego kierownika przedsiębiorstwa państwowego. Z pozoru tylko odmienną 
wykładnię prezentuje wskazana w kasacji uchwała z dnia 11 sierpnia 1994 r., II UZP 
19/94 (OSNAPiUS 1994 r. nr 10, poz. 166). Stwierdzono w niej bowiem, że likwidator 
przedsiębiorstwa państwowego ustanowiony przez organ założycielski na podstawie 
rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie wykonania 
ustawy o przedsiębiorstwach państwowych (Dz.U. Nr 31, poz. 170 ze zm.), z którym 
zawarto umowę o pracę, jest pracownikiem tego organu. Podkreślenia wymaga więc, 
że zasadą jest, iż likwidator (zarządca komisaryczny), jeżeli w ogóle dochodzi do na-
wiązania (przekształcenia) stosunku pracy na takim stanowisku, jest pracownikiem 
przedsiębiorstwa. Pracownikiem organu założycielskiego, a ściślej mówiąc jednostki 
organizacyjnej tego organu, może być tylko w przypadku ustalenia, że w sposób jed-
noznaczny doszło do zawarcia stosunku pracy między pracownikiem a organem za-
łożycielskim działającym we własnym imieniu. Z reguły bowiem organ ten działa na 
rzecz przedsiębiorstwa i może także w jego imieniu zawrzeć umowę o pracę (w tym 
zakresie powód nie ma racji, aby organ ten mógł tylko doprowadzić do powstania 
stosunku pracy na podstawie powołania). Wszystkie te kwestie zostały szczegółowo, 
z powołaniem się na całokształt orzecznictwa, omówione w uzasadnieniu wyroku z 
dnia 26 marca 1998 r., I PKN 563/97 (OSNAPiUS 1999 r. nr 7, poz. 232). Sąd Naj-
wyższy stwierdził w nim między innymi, że zgodnie z art. 66 ust. 1 ustawy z dnia 25 
września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych organ założycielski wyznacza i 
odwołuje osobę sprawującą zarząd komisaryczny. Z chwilą ustanowienia zarządu 
komisarycznego organy przedsiębiorstwa ulegają rozwiązaniu, a organ założycielski 
odwołuje dyrektora przedsiębiorstwa (art. 66 ust. 2). Na osobę sprawującą zarząd 
komisaryczny przechodzą kompetencje organów przedsiębiorstwa (art. 66 ust. 3). Z 
przepisów tych nie wynika wprost na podstawie jakiego stosunku prawnego wykony-
wane są czynności zarządcy komisarycznego. Zarządca komisaryczny nie musi więc 
w ogóle pozostawać z przedsiębiorstwem czy jednostką organizacyjną organu zało-
życielskiego w stosunku pracy i może swoje czynności wykonywać na podstawie 

 
9
umowy cywilnoprawnej. Może jednak dojść do wykonywania czynności zarządcy ko-
misarycznego w ramach stosunku pracy. Może to być, tak jak w stanie faktycznym, 
którego dotyczyła uchwała z dnia 11 sierpnia 1994 r., II UZP 19/94, umowa o pracę 
zawarta z organem założycielskim, jeżeli w sposób nie budzący wątpliwości, organ 
ten zawarł z likwidatorem odrębną umowę o pracę na takim stanowisku. Wykładnia 
ta nie może być bezpośrednio zastosowana do stanu faktycznego, w którym organ 
założycielski nie zawiera z zarządcą komisarycznym odrębnej umowy o pracę na 
takim stanowisku, lecz jedynie wyznacza zarządcę. Sąd Najwyższy w takich stanach 
faktycznych przedstawiał inną wykładnię. W wyroku z dnia 15 marca 1994 r., II UR 
2/94 (OSNAPiUS 1994 nr 2, poz. 31) uznał, że wyznaczenie likwidatora przedsię-
biorstwa państwowego, na mocy § 45 pkt 2 i § 48 rozporządzenia Rady Ministrów z 
dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie wykonania ustawy o przedsiębiorstwach pańs-
twowych (Dz.U. Nr 31, poz. 170 ze zm.) nie oznacza automatycznego nawiązania z 
nim stosunku pracy (art. 2 i 68 § 1 KP); ocena charakteru prawnego wykonywanej 
przez likwidatora pracy zależy od okoliczności sprawy (podobnie wyrok z dnia 4 
października 1994 r., I PRN 72/94, OSNAPiUS 1995 nr 4 poz. 47). Szczegółowej 
analizy tej problematyki dokonał Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z dnia 29 
sierpnia 1995 r., I PZP 22/95 (OSNAPiUS 1996 nr 13 poz. 180). Sąd Najwyższy pod-
kreślił, że likwidator przedsiębiorstwa państwowego (podobnie zarządca komisa-
ryczny) wykonuje obowiązki dyrektora przedsiębiorstwa. W zakresie wyznaczenia go 
przez organ założycielski i podlegania jego kontroli, pozycja likwidatora niczym 
istotnym nie różni się od dyrektora przedsiębiorstwa. Odnośnie do dyrektora nie bu-
dzi wątpliwości pogląd, że pracownik taki jest pracownikiem jednostki organizacyjnej, 
w której wykonuje swoje obowiązki pracownicze (wyrok z dnia 9 września 1977 r., I 
PRN 115/77, OSNCP 1978 z. 10, poz. 177; wyrok z dnia 3 czerwca 1988 r., II URN 
102/88, OSNCP 1991 z. 1, poz. 7; uchwała z dnia 23 lipca 1993 r., I PZP 30/93, 
OSNCP 1994 z. 6, poz. 123). Nie jest więc słuszny argument, sprowadzający się do 
przyjęcia, że organ założycielski wyznaczając likwidatora działa we własnym imieniu. 
Wręcz przeciwnie, zarządzenie likwidacji przedsiębiorstwa (tak samo ustanowienie 
zarządu komisarycznego) powoduje odwołanie dyrektora i rozwiązanie organów sa-
morządu załogi. Tym samym jedynym organem, który może działać w imieniu przed-
siębiorstwa staje się organ założycielski. Tylko on jest uprawniony do podejmowania 
czynności prawnych na rzecz tego przedsiębiorstwa (por. uzasadnienie uchwały z 
dnia 17 listopada 1993 r., I PZP 37/93, OSNCP 1994 z. 6, poz. 125; wyrok z dnia 7 

 
10 
września 1994 r., I PR 1/94, OSNAPiUS 1995 nr 6, poz. 78; wyrok z dnia 4 paździer-
nika 1994 r., I PRN 72/94, OSNAPiUS 1995 nr 4, poz. 47). Wyznaczenie likwidatora, 
jeżeli prowadzi do nawiązania stosunku pracy, powoduje więc jego nawiązanie na 
rzecz likwidowanego przedsiębiorstwa, w imieniu którego działa organ założycielski. 
Podzielając te poglądy należy stwierdzić, że ocena charakteru stosunku prawnego, 
na podstawie którego wykonywane są czynności zarządcy komisarycznego oraz kto 
jest stroną tego stosunku, zależy od wszelkich okoliczności sprawy, a zwłaszcza tre-
ści podjętych czynności prawnych (złożonych oświadczeń woli). W sytuacji, gdy za-
rządca komisaryczny jest pracownikiem przedsiębiorstwa i nie budzi wątpliwości, że 
czynności zarządcy wykonuje na podstawie stosunku pracy oraz nie została wyraź-
nie zawarta odrębna umowa o pracę między pracownikiem a organem założyciels-
kim, należy przyjąć, że organ ten działał w imieniu i na rzecz przedsiębiorstwa. Po-
glądy te należy odnieść także do sytuacji, gdy osoba wyznaczona zarządcą nie była 
pracownikiem przedsiębiorstwa. Konkludując trzeba stwierdzić, że Sądy z całą pew-
nością ustaliły (co nie podlega ocenie ze względu na zakres zaskarżenia kasacją), że 
pozwany Wojewoda w zakresie nawiązania stosunku pracy z powodem działał na 
rzecz Przedsiębiorstwa. Doszło więc do nawiązania stosunku pracy między powo-
dem, a Przedsiębiorstwem (obojętnie już czy na podstawie umowy o pracę czy po-
wołania). W każdym natomiast razie, według niezakwestionowanych skutecznie 
ustaleń faktycznych, nie doszło do nawiązania trzeciej umowy o pracę między po-
wodem a Wojewodą. 
 
Z tych względów kasacja podlegała oddaleniu na podstawie art. 39312 KPC. 
========================================