I PKN 63/98

Wyrok z dnia 1 lipca 1998 r. 
I PKN 63/98 
 
Strony mogą w umowie o pracę na czas określony z członkiem zarządu 
spółki kapitałowej uzależnić jej wcześniejsze rozwiązanie, za 
wypowiedzeniem, jak i bez wypowiedzenia, od równoczesnego odwołania z 
funkcji członka zarządu. 
 
Przewodniczący SSN: Józef Iwulski (sprawozdawca), Sędziowie SN: Andrzej 
Kijowski, Walerian Sanetra. 
 
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 1 lipca 1998 r. sprawy z powództwa 
Stanisława M. przeciwko Ogólnopolskiej Sieci Serwisowej "Z.P." S.A. w W. o odsz-
kodowanie, na skutek kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Wojewódzkiego-
Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie z dnia 20 października 1997 r. 
[...] 
 
o d d a l i ł   kasację. 
 
U z a s a d n i e n i e 
 
Wyrokiem z dnia 16 czerwca 1997 r. [...] Sąd Rejonowy-Sąd Pracy dla War-
szawy Pragi w Warszawie zasądził od pozwanej Ogólnopolskiej Sieci Serwisowej 
"Z.P." SA w W. na rzecz powoda Stanisława M. odszkodowanie w kwocie 13 029,86 
zł. Sąd Rejonowy ustalił, że umową zawiązującą pozwaną Spółkę z dnia 8 września 
1995 r. powód został powołany na członka zarządu-prezesa Spółki. Następnie w 
dniu 29 listopada 1995 r. przewodnicząca rady nadzorczej strony pozwanej zawarła 
z powodem umowę o pracę na czas określony dwóch lat. W § 6 umowy 
stwierdzono, że odwołanie powoda z funkcji prezesa zarządu przed upływem 
kadencji jest równoznaczne z wypowiedzeniem umowy o pracę z zachowaniem 3-
miesięcznego okresu wypowiedzenia. Natomiast odwołanie z tej funkcji jest 
równoznaczne z rozwiązaniem umowy o pracę bez wypowiedzenia, jeżeli nastąpiło z 

 
 
- 2 -
przyczyn wskazanych w art. 52 lub 53 KP. Zgodnie z art. 10 statutu strony pozwanej 
wybór i odwołanie prezesa zarządu należały do walnego zgromadzenia 
akcjonariuszy. W dniu 29 kwietnia 1996 r. rada nadzorcza strony pozwanej zawiesiła 
powoda w czynnościach prezesa zarządu. Pismem z dnia 26 czerwca 1996 r. 
przewodnicząca rady nadzorczej strony pozwanej rozwiązała z powodem umowę o 
pracę bez wypowiedzenia z powodu ciężkiego naruszenia podstawowych 
obowiązków pracowniczych. Uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy z dnia 
26 lipca 1996 r. powoda odwołano z funkcji prezesa zarządu. Sąd Rejonowy uznał, 
że umowę o pracę na czas określony można było rozwiązać z powodem dopiero po 
odwołaniu go z funkcji prezesa zarządu. Skoro więc umowę rozwiązano wcześniej, a 
nadto uczyniła to przewodnicząca rady nadzorczej, nie posiadająca w tym zakresie 
uprawnienia, to naruszono przepisy o rozwiązywaniu umów o pracę i na podstawie 
art. 56 § 1, 59 i 58 KP zasądził odszkodowanie. 
Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie oddalił 
apelację strony pozwanej od tego wyroku podzielając w całości ustalenia i oceny 
prawne Sądu pierwszej instancji. 
Od tego wyroku kasację wniosła strona pozwana. Zarzuciła naruszenie prawa 
materialnego. Dotyczyć to ma naruszenia art. 368 Kodeksu handlowego przez 
przyjęcie, że członek zarządu nie może być w każdej chwili odwołany; art. 374 KH 
przez przyjęcie, że przepis ten nie dawał radzie nadzorczej prawa do reprezentowa-
nia Spółki przy rozwiązaniu umowy o pracę z powodem; art. 383 i 387 KH przez 
przyjęcie, że przewodnicząca rady nadzorczej nie była uprawniona do "podpisania 
rozwiązania z powodem umowy o pracę” oraz art. 374 KH, art. 10 statutu i § 6 
umowy o pracę, przez przyjęcie, że z powodem nie można było rozwiązać umowy o 
pracę przed odwołaniem z funkcji prezesa. Strona pozwana zarzuciła też "nie usto-
sunkowanie się do zarzutu apelacji w zakresie nie wyjaśnienia okoliczności meryto-
rycznych, odmowy przeprowadzenia dowodów z zeznań strony pozwanej oraz 
świadków przez nią wskazanych i przyjęcie, że zgromadzony w sprawie materiał 
dowodowy wyjaśnia wszystkie istotne okoliczności dla rozstrzygnięcia sprawy". W 
tym zakresie w kasacji nie wskazano żadnych przepisów, które miały zostać naru-
szone. W uzasadnieniu kasacji strona pozwana wywiodła między innymi, że żaden z 
przepisów Kodeksu handlowego nie wskazuje na nierozerwalność pełnienia funkcji 

 
 
- 3 -
w zarządzie ze świadczeniem pracy. Wybór (a nie powołanie) dotyczy funkcji preze-
sa, a nie stanowiska. Zdaniem strony pozwanej błędny jest pogląd, że umowę o 
pracę z powodem można było rozwiązać dopiero po odwołaniu z funkcji. Umowa o 
pracę nie była zawarta na czas określony na stanowisku prezesa, lecz na czas 
trwania kadencji. 
 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
 
W zakresie zarzutu naruszenia prawa procesowego w kasacji nie wskazano 
żadnego przepisu prawa, który miał być naruszony. W tej części kasacja jest więc w 
sposób oczywisty bezzasadna, gdyż nie spełnia podstawowych wymagań dla tego 
szczególnego środka zaskarżenia (art. 3933 w związku z art. 3931 KPC). To samo 
dotyczy zarzutu naruszenia § 6 umowy o pracę, który to zarzut w ogóle nie dotyczy 
naruszenia prawa. 
W pozostałym zakresie kasacja nie powołuje się na usprawiedliwione pods-
tawy. Pełnienie funkcji prezesa zarządu spółki prawa handlowego (piastuna organu 
osoby prawnej) oraz stosunek pracy są niezależnymi stosunkami prawnymi. Mogą 
one być jednak z woli stron wzajemnie powiązane. Kodeks handlowy w ogóle nie 
reguluje stosunku pracy, na podstawie którego może być wykonywane zatrudnienie 
członków zarządu spółek prawa handlowego. Jedynie dwa jednobrzmiące przepisy 
art. 197 § 1 i art. 368 KH stanowią, że członkowie zarządu mogą być w każdej chwili 
odwołani, co jednak nie uwłacza ich roszczeniom z umowy o pracę. W istocie więc 
przepisy te odsyłają do odpowiednich unormowań prawa pracy. Zgodnie z art. 30 § 1 
pkt 4 Kodeksu pracy umowa o pracę rozwiązuje się z upływem czasu, na który była 
zawarta. Sądy prawidłowo oceniły, że strony zawarły terminową umowę o pracę i to 
obojętne, czy termin ten określiły czasem trwania kadencji, czy określoną liczbą lat. 
Zasadą jest, że taka umowa o pracę powinna rozwiązać się dopiero z upływem 
czasu jej trwania. Przepis art. 33 KP przewiduje, że przy zawieraniu umowy o pracę 
na czas określony, dłuższy niż 6 miesięcy, strony mogą przewidzieć dopuszczalność 
wcześniejszego rozwiązania tej umowy za dwutygodniowym wypowiedzeniem. Taką 
też w istocie klauzulę strony wprowadziły do umowy o pracę, przewidując jej 
rozwiązanie za wypowiedzeniem w przypadku odwołania powoda z funkcji prezesa. 

 
 
- 4 -
Przepisy prawa pracy nie zawierają natomiast żadnego szczególnego uregulowania 
dla rozwiązania terminowej umowy o pracę bez wypowiedzenia w trybie art. 52 czy 
53 KP. Jednakże strony mogą w tym zakresie przewidzieć określone warunki i jeżeli 
są one korzystniejsze dla pracownika, to są ważne (art. 18 § 2 KP). Słusznie Sądy 
obu instancji oceniły, że strony w treści umowy wprowadziły postanowienia 
uzależniające rozwiązanie umowy o pracę z powodem, zarówno za wypowiedze-
niem, jak i bez wypowiedzenia, od uprzedniego odwołania go z funkcji prezesa za-
rządu (ściślej mówiąc uznały, że odwołanie z funkcji prezesa jest równoznaczne z 
rozwiązaniem umowy o pracę). Prawidłowo więc Sądy obu instancji uznały, że roz-
wiązanie umowy o pracę przed odwołaniem powoda z funkcji prezesa zarządu naru-
szało postanowienia umowy o pracę, a tym samym naruszało przepisy prawa o roz-
wiązywaniu umów terminowych, co czyniło na podstawie art. 59 KP zasadnym rosz-
czenie o odszkodowanie. Kwestia, czy rozwiązanie umowy o pracę z powodem nas-
tąpiło przez osobę upoważnioną, jest w tej sytuacji obojętna. Wskazane w kasacji, 
jako naruszone przepisy Kodeksu handlowego nie miały w sprawie zastosowania, a 
tym samym kasacja podlegała oddaleniu na podstawie art. 39312 KPC. 
========================================