I PKN 365/00

Sygn. akt I PKN 365/00 
 
 
W  Y  R  O  K 
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 
Dnia 19 kwietnia 2001 r. 
 
Sąd Najwyższy – Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych 
w składzie następującym: 
 
 
Przewodniczący SSN Barbara Wagner 
 
Sędziowie SN:            Walerian Sanetra (sprawozdawca) 
 
 
 
 
        Andrzej Wasilewski 
 
Protokolant Anna Maszkowska 
 
po rozpoznaniu w dniu 19 kwietnia 2001 r. 
sprawy z powództwa T. S. 
przeciwko Bankowi […] 
o odszkodowanie 
na skutek kasacji powoda 
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] 
z dnia 3 lutego 2000 r.,  
 
o d d a l a   kasację i nie obciąża powoda kosztami 
postępowania kasacyjnego. 
 
U z a s a d n i e n i e 
 
W imieniu powoda T. S. wniesiona została kasacja od wyroku Sądu 
Apelacyjnego z dnia 3 lutego 2000 r., którym oddalona została jego 
apelacja od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń 
Społecznych w L. z dnia 3 września 1999 r. 
 
Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo T.S. przeciwko Bankowi 
[…] i Bankowi […] o 32.291 zł i zasądził od powoda na rzecz Banku […]  – 

 
2
kwotę 1699.22 zł tytułem kosztów procesu. Powód był zatrudniony: 1. w 
NBP – Oddziale w C. od 1 listopada 1974 r.  do 30 czerwca 1975 r., 2. w 
NBP Oddziale Wojewódzkim w C. w okresie od 1 lipca 1975 r. do 31 
grudnia 1988 r., 3. w NBP  Oddziale Okręgowym w C. od 1 do 31 stycznia 
1989 r.,  4. w B. od 1 lutego 1989 r. do 25 listopada 1991 r., 5. w B. SA –
od 26  listopada 1991 r. do  15 września 1996 r. Postanowieniem z dnia 4 
grudnia 1998 r. Sąd Rejonowy w L. Wydział Gospodarczy Rejestrowy 
wykreślił z rejestru handlowego Bank […] wobec połączenia Banku  z 
Bankiem […]  jako bankiem przejmującym. Powód otrzymał  dwa 
zaświadczenia Banku […] – wydane w celu ustalenia uprawnień do 
nieodpłatnego nabycia akcji Banku […] należących do Skarbu Państwa – 
wykazujące okres zatrudnienia, według stanu na dzień przekształcenia 
banku państwowego w spółkę akcyjną: 1. z 30 maja 1997 r., obejmujące 
okres 17 lat 25 dni, 2. z 7 listopada 1997 r., wskazujące okres 2 lat 10 
miesięcy 25 dni. Z kolejnego zaświadczenia Banku z dnia 2 stycznia 1998 
r. wynika, że okres zatrudnienia powoda do dnia konsolidacji sprawozdań 
finansowych wynosił łącznie 8 lat 5 miesięcy 1 dzień (od 1 lutego 1989 r. 
do 1 lipca 1997 r.). Na podstawie umowy nieodpłatnego zbycia akcji z 
dnia 25 stycznia 1999 r. – zawartej pomiędzy Skarbem Państwa 
reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa (zbywającym) a 
powodem T.S. – nabywający uzyskał 845 akcji zwykłych na okaziciela 
serii A Spółki Akcyjnej Bank […], każda o wartości nominalnej 1 zł. Powód 
został zaliczony do czwartej grupy stażowej, w której na jednego 
zatrudnionego przypada 845 akcji. Żądanie pozwu zmierzało by w stażu 
pracy uwzględniono również wcześniejszy okres zatrudnienia powoda, tj. 
od 1 listopada 1974 r. do 31 stycznia 1989 r., co w konsekwencji 
sytuowałoby go w grupie siódmej i uprawniało do  nabycia 1504 akcji, co 
według kursu akcji Banku […] z dnia 4 lutego 1999 r.  wynoszącego 49 zł 
stanowi 32.291 zł dochodzone pozwem. Zdaniem Sądu Pracy i 
Ubezpieczeń Społecznych istota sporu sprowadza się do rozstrzygnięcia 
kwestii, czy powód winien mieć zaliczony okres pracy w NBP do stażu 
pracy uprawniającego do nieodpłatnego nabycia akcji Banku […], 
należących do Skarbu Państwa. Uprawnienie pracowników do nabywania 
akcji uregulowano w art. 36 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o 

 
3
komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 
118, poz. 561 ze zm.), stanowiąc w jego ust. 4, iż akcje zbywa się 
nieodpłatnie 
w 
grupach 
wyodrębnionych 
ze 
względu 
na 
okresy 
zatrudnienia 
uprawnionych 
pracowników 
w 
komercjalizowanym 
przedsiębiorstwie 
państwowym 
i 
w 
spółce 
powstałej 
w 
wyniku 
komercjalizacji tego przedsiębiorstwa państwowego. Minister Skarbu 
Państwa w wydanym w dniu 3 kwietnia 1997 r. rozporządzeniu w sprawie 
szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, 
ustalenia liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu 
nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz. U, Nr 33, poz. 
200) w § 2 ust. 2 określił, że zaliczenie uprawnionych pracowników do 
grupy następuje na podstawie udokumentowanego okresu zatrudnienia, 
potwierdzonego zaświadczeniami wydanymi przez komercjalizowane 
przedsiębiorstwo i spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji tego 
przedsiębiorstwa. W umowie zawartej przez Ministra Skarbu Państwa ze 
Spółką Bank […] – w celu sprawnego przeprowadzenia nieodpłatnego 
udostępnienia uprawnionym pracownikom Spółki akcji należących do 
Skarbu Państwa – określono kategorie pracowników, do których będą 
kierowane wezwania do składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego 
nabycia akcji. Za uprawnionych pracowników uznano między innymi 
„osoby zatrudnione przez banki zależne tworzące Grupę […] w dniu 
przekształcenia banku państwowego w spółkę akcyjną oraz osoby, które 
pracowały co najmniej 10 lat w Oddziale NBP, z którego powstał dany z 
banków zależnych wchodzących w skład  Grupy […] jako bank  
państwowy i w banku państwowym do dnia jego rejestracji jako spółki 
akcyjnej, z którymi rozwiązano stosunek pracy w związku z ich przejściem 
na emeryturę lub rentę, ewentualnie z przyczyn określonych w ustawie z 
dnia 28 grudnia 1989 r. o tzw. zwolnieniach grupowych”. W ocenie Sądu 
Pracy i Ubezpieczeń Społecznych powództwo jest bezzasadne, bowiem 
zgłoszone przez powoda żądanie nie znajduje podstaw prawnych. Jego 
zdaniem  za taką podstawę nie może być uznany przepis § 3 umowy z 
dnia 30 kwietnia 1997 r. ponieważ z Oddziału Wojewódzkiego NBP w C., 
w którym pracował powód, nie powstał Oddział Banku […]. Sąd podniósł, 
że zgodnie z Zarządzeniem Prezesa NBP z dnia 24 grudnia 1988 r.  Nr 

 
4
[…]w przedmiocie organizacji Banku, z dniem 31 grudnia 1988 r. został 
między innymi zlikwidowany Oddział Wojewódzki NBP w C. i powołany 
Oddział Okręgowy NBP w C. oraz Oddział operacyjny pod nazwą NBP 
Oddział w C., posiadający numer rozliczeniowy […]. Zarządzeniem 
Prezesa NBP z dnia 14 lutego 1989 r. w sprawie zadań i jednostek 
organizacyjny przechodzących z Narodowego Banku Polskiego do Banku 
[…] został przekazany do B. Oddział NBP w C. (, wskazany w poz. 3 
załącznika Nr 1 do zarządzenia. Sąd pierwszej instancji podkreślił, iż 
także ustawa z dnia 31 stycznia 1989 r. o Narodowym Banku Polskim 
(Dz. U. Nr 4, poz. 22) - normująca w art. 79 ust. 3 status prawny 
pracowników banków państwowych zatrudnionych uprzednio w NBP – nie 
może stanowić podstawy roszczenia powoda. Dlatego jego żądanie 
zasądzenia równowartości dalszych akcji nie znajduje usprawiedliwienia. 
 
Oddalając apelację powoda Sąd drugiej instancji w szczególności 
stwierdził, że powód w piśmie procesowym z dnia 9 czerwca 1999 r. 
sprecyzował ostatecznie swoje żądanie domagając się odszkodowania za 
utracone 659 akcji Banku […](k. 126).  W uzasadnieniu  żądania  powołał 
się na winę pracodawcy polegającą na cofnięciu pierwotnie wydanego 
zaświadczenia o stażu pracy łącznie z całym okresem zatrudnienia w 
NBP i wydaniu nowych  zaświadczeń, na podstawie których zaliczano go 
do IV grupy uprawnionych do nabycia akcji i przyznaniu zamiast 1504 
akcji – 845 akcji Banku. Wynika stąd, że  powód wywodzi swoje 
roszczenie z przepisów o czynach niedozwolonych, tj. art. 415 KC w 
związku z art. 300 KP. Podstawą wszelkich roszczeń odszkodowawczych 
jest istnienie szkody i związku przyczynowego między doznaną szkodą a 
działaniem osoby zobowiązanej do jej naprawienia (w niniejszej sprawie – 
działaniem 
pracodawcy). 
Ciężar 
dowodu 
wszystkich 
przesłanek 
odpowiedzialności – zgodnie z art. 6 KC - spoczywa  na poszkodowanym. 
Powód nie wykazał, że pracodawca nie kwalifikując go do grupy osób 
uprawnionych do otrzymania 1504 akcji naruszył przepisy o charakterze 
bezwzględnie obowiązującym. Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych 
szczegółowo tę kwestię zbadał i poczynił w tym zakresie niezbędne 
ustalenia. Nie istnieje zatem potrzeba powtarzania tych ustaleń, jak i 
dokonanej przez Sąd pierwszej instancji interpretacji przepisów prawa. Z 

 
5
ustaleń tego Sądu nie wynika, aby pracodawca w postępowaniu 
dotyczącym  zbywania akcji dopuścił się jakichkolwiek zaniedbań. Przy 
kwalifikowaniu osób uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji strona 
pozwana kierowała się przepisami ustawy o łączeniu i grupowaniu 
niektórych banków w formie spółki akcyjnej oraz o komercjalizacji i 
prywatyzacji 
przedsiębiorstw 
państwowych. 
Przepisy 
tych 
ustaw 
określają, kto jest uprawniony do nabycia akcji i jaki okres należy 
uwzględnić przy kwalifikowaniu do grup uprawnionych. W tej sytuacji brak 
jest podstaw do przyjęcia, że strona pozwana wyrządziła powodowi 
szkodę ze swojej winy. W jej działaniu brak było elementu bezprawności. 
 
W ocenie Sądu Apelacyjnego nie istnieje również pierwsza z 
wymienionych wyżej przesłanek odpowiedzialności, tj. szkoda. Szkodą w 
rozumieniu art. 361 KC są straty, które poszkodowany poniósł oraz 
korzyści, które mógłby osiągnąć gdyby mu szkody nie wyrządzono. 
Powód nie poniósł szkody bowiem nie zakupił na giełdzie z własnych 
środków takiej liczby akcji pozwanego, której nie otrzymał nieodpłatnie. 
Nie poniósł również szkody w postaci utraconych  korzyści, wskutek tego, 
że nie mógł sprzedać tej liczby akcji, które otrzymałby od pozwanego 
nieodpłatnie, ponieważ akcje nabyte nieodpłatnie przez uprawnionych 
pracowników nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat 
od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach 
ogólnych (art. 38 ust. 3 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji 
przedsiębiorstw). 
 
Wbrew odmiennemu poglądowi apelującego Sąd Apelacyjny nie 
dopatrzył się nieprawidłowości w obciążeniu go kosztami procesu, a to z 
uwagi na wynik procesu – art. 98 KPC. 
 
W skardze kasacyjnej zarzucono naruszenie art. 36 ust. 4 ustawy z 
dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw 
państwowych (Dz. U. Nr 11, poz. 775 ze zm.) w związku z art. 231 kp. 
oraz art. 76 ust. 3 ustawy z dnia  31 stycznia 1988 r. o Narodowym Banku 
Polskim (jednolity tekst: Dz. U. z 1992 r. Nr  72, poz. 360 ze zm.) „poprzez 
ustalenie, iż okres pracy powoda u pozwanego pracodawcy powinien być 
liczony od dnia przejęcia części NBP przez tegoż pracodawcę, a nie od 
dnia 
zawarcia 
przez 
powoda 
umowy 
o 
pracę”. 
Zarzucono 

 
6
niezastosowanie § 1 ust. 1 i § 2 ust. 2 rozporządzenia Ministra Skarbu 
Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. w sprawie szczegółowych zasad 
podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji 
przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez 
uprawnionych pracowników (Dz. U. Nr 33, poz. 200) w związku z art. 415 
kc. „poprzez przyjęcie, iż wydane przez pracodawcę zaświadczenie oraz 
decyzja pozwanego ad. 2 o zaliczeniu powoda do określonej grupy nie 
wykazuje cechy działania bezprawnego”. Ponadto w kasacji zarzucono 
„błędną wykładnię art. 361 kc. a w szczególności ustalenie, iż powód nie 
poniósł 
szkody 
wskutek 
nieotrzymania 
należnej 
ilości 
akcji”. 
W 
płaszczyźnie prawnoprocesowej podstawy kasacyjnej wskazane zostało 
naruszenie art. 231 kpc. „przez nie przyjęcie domniemania prawnego, iż 
Oddział B. w C. powstał z części Oddziału Wojewódzkiego NBP w C.”, 
naruszenie art. 233 kpc. „poprzez przekroczenie granicy swobody oceny 
dowodów, a w szczególności uznanie, iż dowód w postaci protokołu 
przekazania przez NBP O/Okręgowy w C. do B. Oddziału w C. rachunków 
bankowych, środków trwałych i przedmiotów nietrwałych, nie stanowił 
dowodu na powstanie tegoż Oddziału B. z wydzielonej części jednostki 
organizacyjnej NBP w C.” oraz art. 102 kpc. „przez jego nie zastosowanie 
i zasądzenie od powoda kosztów zastępstwa procesowego na rzecz 
pozwanego ad. 2” 
 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
 
Skarga kasacyjna nie ma usprawiedliwionych podstaw i skutkiem 
tego nie została uwzględniona. W myśl art. 36 ust. 4 ustawy o 
komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych akcje zbywa 
się nieodpłatnie w grupach wyodrębnionych ze względu na okresy 
zatrudnienia 
uprawnionych 
pracowników 
w 
komercjalizowanym 
przedsiębiorstwie 
państwowym 
i 
w 
spółce 
powstałej 
w 
wyniku 
komercjalizacji tego przedsiębiorstwa państwowego. Z przepisu tego 
wynika, że przy ustalaniu stażu pracy (okresu zatrudnienia) , od którego 
zależy 
liczba 
przysługujących 
uprawnionemu 
pracownikowi 
akcji 
(zaliczenie do określonej grupy uprawnionych wyodrębnionej zgodnie z 
regułami rozporządzenia z 3 kwietnia 1997 r.) uwzględnia się tylko okres 
zatrudnienia w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym i w 

 
7
spółce powstałej w wyniku jego komercjalizacji. W przepisie tym nie 
wymienia 
się 
bowiem 
innych 
okresów 
zatrudnienia 
(u 
innych 
pracodawców), nie odsyła się też do regulacji dotyczących określenia 
„uprawnionych pracowników” (art. 2 ust. 5 ustawy o komercjalizacji i 
prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych), a więc rozstrzygających o 
tym komu należą się nieodpłatnie akcje (ale już nie o tym w jakiej liczbie), 
jak również nie upoważnia się Ministra Skarbu Państwa (ani też innego 
organu) do innego ukształtowania zasad ustalania tego stażu niż wynika 
to z tego przepisu. Oznacza to w szczególności, że przepis ten nie 
przewiduje 
możliwości 
uwzględnienia 
w 
okresie 
zatrudnienia 
uprawnionego pracownika pracy wykonywanej w innym zakładzie pracy 
niż komercjalizowane przedsiębiorstwo (i w powstałej z niego spółce), 
nawet jeżeli dany zakład pracy (prywatny lub państwowy) został przejęty 
(np. kupiony) przez przedsiębiorstwo państwowe, które następnie zostało 
skomercjalizowane. W art. 36 ust. 4 ustawy o komercjalizacji i 
prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych mowa jest bowiem tylko o 
okresie 
zatrudnienia 
w 
komercjalizowanym 
przedsiębiorstwie 
państwowym, 
a 
nie 
o 
zatrudnieniu 
w 
jakiejś 
innej 
jednostce 
organizacyjnej. Komercjalizacji podlega przy tym przedsiębiorstwo 
państwowe, a nie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 kc. i wobec tego 
między innymi z tego powodu na gruncie art. 36 ust. 4 ustawy o 
komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych  okres 
zatrudnienia w przedsiębiorstwie państwowym nie może być rozumiany 
jako okres zatrudnienia w „przedsiębiorstwie” pojętym tak jak to wynika z 
art. 551 kc. To zaś prowadzi do wniosku, że kasacyjny zarzut naruszenia 
art. 36 ust. 4 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw 
państwowych jest bezpodstawny. Należy zaznaczyć, że stawiając zarzut 
naruszenia tego przepisu powód w gruncie rzeczy przedstawia trojakiego 
rodzaju argumentację. W pierwszej kolejności twierdzi, że Bank […]  
przejął część Narodowego Banku Polskiego (w tym wyodrębnioną część 
Oddziału Wojewódzkiego NBP), co oznacza że została przejęta cześć 
przedsiębiorstwa (NBP) w rozumieniu art. 551 kc. Zakłada on tym samym, 
że w art. 36 ust. 4 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw 
państwowych idzie o przedsiębiorstwo w pojęciu art. 551 kc., a nie o 

 
8
przedsiębiorstwo państwowe (jako osobę prawną), co wszakże jest 
stanowiskiem błędnym. Drugi nurt argumentacji skargi kasacyjnej oparty 
jest na art. 231 kp. W tym zakresie twierdzi się w niej, że powód na 
podstawie tego przepisu z mocy prawa stał się pracownikiem B. „Powód 
od dnia podpisania umowy o pracę z NBP, co nastąpiło w dniu 1.06.1976 
r., pozostaje w tym samym stosunku pracy do dziś. A więc okres jego 
pracy w B. (obecnie Bank […] S.A.),w rozumieniu art. 36 ust. 4 ustawy o 
komercjalizacji..., w związku z art. 231 k.p. trwa od dnia 1.06.1976 r.”. 
Wywody te są błędne bo z art. 231 § 1 kp. wynika wprawdzie, że w 
okolicznościach wskazanych w tym przepisie pracownik pozostaje w 
dotychczasowym stosunku pracy ale to nie znaczy, iż łączy go on nadal z 
tym samym pracodawcą. W przepisie art. 231 § 1 kp. przyjęto konstrukcję 
niezmienności stosunku pracy (trwania stosunku pracy o niezmienionej 
treści), nie przyjęto jednakże fikcji, iż stosunek ten trwa nadal z tym 
samym pracodawcą. Z art. 231 kp. nie wynikają uprawnienia pracownika 
do nieodpłatnych akcji, bo choć uprawnienie to jest ściśle związane ze 
stosunkiem pracy to jednak nie jest objęte jego treścią i ma odrębną 
podstawę prawną określoną przez ustawę o komercjalizacji i prywatyzacji 
przedsiębiorstw państwowych. Przepis art. 231 kp. mógłby mieć znaczenie 
w rozstrzyganej sprawie gdyby art. 36 ust. 4 ustawy o komercjalizacji i 
prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych do niego odsyłał, czego 
jednakże artykuł ten nie czyni. Mowa jest w nim o zatrudnieniu w 
komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym, a więc u ściśle 
określonego pracodawcy, a nie w ramach określonego stosunku pracy 
(który zachowując swoją ciągłość może być tym samym stosunkiem pracy 
u różnych pracodawców). 
Trzeci nurt argumentacji nawiązuje do art. 79 ust. 3 ustawy o NBP, z 
którego 
wynika, 
że 
pracownicy 
jednostek 
organizacyjnych 
NBP 
włączonych w skład banków stają się z mocy prawa pracownikami tych 
banków. Według powoda przepis ten „daje samodzielną podstawę do 
domagania się zaliczenia całego okresu pracy w NBP do okresu 
uprawniającego do nabycia akcji. Zmiana pracodawcy, dokonana 
niezależnie od woli pracownika, a wynikająca z samej ustawy – powinna 
dawać przeniesionemu pracownikowi wszelkie uprawnienia wynikające, 

 
9
czy wiążące się ze stosunkiem pracy”. Według art. 79 ust. 3 ustawy o 
NBP pracownicy określonych jednostek organizacyjnych, których listę 
ustalił Prezes NBP, stali się z mocy prawa pracownikami banków 
państwowych, a to oznacza, iż przepis ten w gruncie rzeczy wprowadził – 
z pewnymi modyfikacjami – analogiczną zasadę do tej, którą przewiduje 
art. 231 kp., z tym że jako przepis szczegółowy ma on pierwszeństwo 
przed unormowaniem art. 231 kp.  Wynika z niego, że określeni 
pracownicy NBP stali się z mocy prawa pracownikami banków 
państwowych, a więc że treść ich stosunków pracy nie uległa zmianie 
oraz że stosunki te nadal trwają, natomiast nie oznacza to, iż nadal są  
(byli) oni pracownikami NBP, czy też, że są jednocześnie pracownikami 
NBP i określonych banków państwowych. Z tego tytułu istnieje ciągłość 
ich sytuacji i uprawnień pracowniczych, nie ma to jednak znaczenia dla 
ich uprawnień do nieodpłatnych akcji, bo nie stanowią one elementu treści 
stosunku pracy, choć są z nim związane. Te same więc racje, które 
przemawiają przeciwko wywodzeniu uprawnień powoda z art. 231 kp. są 
aktualne także i w przypadku odwoływania się przez niego do art. 79 ust. 
3 ustawy o NBP. Prowadzi to do wniosku, że ani ze wskazanego przez 
powoda  art. 36 ust. 4 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji 
przedsiębiorstw państwowych, ani art. 231 kp., ani też z art. 79 ust. 3 
ustawy o NBP, nie wynika, że do jego okresu zatrudnienia stanowiącego 
podstawę określenia liczby przysługujących mu nieodpłatnie akcji można 
było doliczyć okres jego pracy u pracodawcy (w NBP), który poprzedzał 
jego zatrudnienie w banku państwowym, który następnie został 
skomercjalizowany (przekształcony w spółkę). Zgodnie z art. 19 ust. 2 
ustawy z dnia 14 czerwca 1996 r. o łączeniu i grupowaniu niektórych 
banków w formie spółki akcyjnej (Dz. U. Nr 90, poz. 406 ze zm.) 
pracownikom banku należącego do grupy bankowej, zatrudnionym w tym 
banku w dniu konsolidacji sprawozdań finansowych albo zatrudnionym w 
bankach należących do grupy w dniu ich przekształcenia z banku 
państwowego w spółkę akcyjną, przysługuje prawo nabycia akcji  banku 
dominującego, na zasadach określonych w ustawie z dnia 13 lipca 1990 r. 
o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 ze 
zm.). Z chwilą uchylenia ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw 

 
10
państwowych 
przez 
ustawę 
o 
komercjalizacji 
i 
prywatyzacji 
przedsiębiorstw państwowych (art. 75, art. 63) nabycie akcji przez 
pracowników wskazanych w art. 19 ust. 2  ustawy z 1996 r. o łączeniu i 
grupowaniu niektórych banków w formie spółki akcyjnej powinno 
następować na podstawie zasad określonych w ustawie o komercjalizacji i 
prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, a to między innymi oznacza, 
że przy ustalaniu okresu zatrudnienia, od którego zależy liczba akcji 
należnych pracownikowi bez zapłaty (zaliczenie do określonej grupy), 
zastosowanie ma art. 36 ust. 4 tej ustawy. Przy zastosowaniu tego 
przepisu do powoda – jak wspomniano - nie doszło do jego naruszenia, a 
to oznacza, że zasadniczy zarzut kasacji jest bezpodstawny. Przepis ten 
nie stwarza bowiem możliwości zaliczania do okresu zatrudnienia 
okresów 
pracy 
u 
innych 
pracodawców 
niż 
komercjalizowane 
przedsiębiorstwo państwowe (komercjalizowany bank państwowy) i 
spółka, która z niego powstała. Konsekwencją tego jest  stwierdzenie, że 
zachowanie się strony pozwanej nie nosiło cechy bezprawności – jak 
przyjął to Sąd Apelacyjny – a to oznacza, iż bezzasadny jest kasacyjny 
zarzut naruszenia art. 415 kc. Ponieważ okres zatrudnienia powoda został 
ustalony zgodnie z regułą zawartą w art. 36 ust. 4 ustawy o 
komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych wobec tego 
nieusprawiedliwiony jest także zarzut naruszenia § 1 ust. 1 i § 2 ust. 2 
rozporządzenia z 3 kwietnia 1997 r. Pierwszy z tych przepisów 
przewiduje, że uprawnieni pracownicy nabywają nieodpłatnie akcje w 
równej liczbie w ramach grupy wyodrębnionej ze względu na łączny okres 
zatrudnienia w komercjalizowanym przedsiębiorstwie i w spółce powstałej 
w wyniku komercjalizacji tego przedsiębiorstwa państwowego. W kasacji 
w istocie nie wskazano na czym naruszenie tego przepisu polegało. 
Podobnie jest z przepisem § 2 ust. 2 rozporządzenia z 3 kwietnia 1997 r., 
który stanowi, że zaliczenie uprawnionych pracowników do grupy 
następuje 
na 
podstawie 
udokumentowanego 
okresu 
zatrudnienia, 
potwierdzonego zaświadczeniami wydanymi przez komercjalizowane 
przedsiębiorstwo i spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji tego 
przedsiębiorstwa. Powodowi wydano wymagane zaświadczenie i na tej 
podstawie zaliczono go do określonej grupy, co oznacza, że nie doszło do 

 
11
naruszenia wskazanego przepisu, tym bardziej, że treść zaświadczenia 
odpowiada regule wynikającej z art. 36 ust. 4, a także z  § 1 ust. 2 i § 2 
ust. 2 rozporządzenia z 3 kwietnia 1997 r., posługujących się 
konsekwentnie ustawowym sformułowaniem „okres zatrudnienia w 
komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym i w spółce powstałej 
w wyniku komercjalizacji tego przedsiębiorstwa państwowego”. 
 
Bezpodstawne są również zarzuty naruszenia art. 231 kpc. oraz art. 
233 kpc. W myśl art. 3931 pkt 2 kpc. kasacja może być oparta na zarzucie 
naruszenia przepisów postępowania, jeżeli wykazane zostanie w niej, że 
naruszenie określonego przepisu czy przepisów procesowych mogło mieć 
istotny wpływ na wynik sprawy, tego zaś wniesiona do Sądu Najwyższego 
skarga powoda nie zawiera. Ponadto pisze się w niej, że na podstawie 
art. 231 kpc. powinno zostać przyjęte określone domniemanie prawne 
podczas gdy przepis ten upoważnia sąd do posłużenia się domniemaniem 
faktycznym. Wreszcie w związku z zarzutem naruszenia art. 233 kpc. 
należy stwierdzić, że Sąd drugiej instancji bezpośrednio sam przepisu 
tego nie stosował, a to oznacza że zarzut jego naruszenia został wadliwie 
zaadresowany. Ponadto ze sposobu jego uzasadnienia w kasacji wynika, 
że stronie powodowej raczej idzie o bezpodstawność kwalifikacji prawnej 
przyjętej jako podstawa rozstrzygnięcia (wykluczenia, że nie miało 
miejsca przejęcie przez B. określonej części struktury NBP) nie zaś o 
ocenę wiarygodności i mocy dowodów, czego dotyczy art. 233 § 1 kpc. 
Trudno uznać, że Sąd pierwszej instancji przyjął, że określony protokół, o 
którym mowa w kasacji, jest niewiarygodny jako dowód w sprawie. Ocenił 
jedynie, że na jego podstawie nie można sformułować twierdzenia, iż 
doszło do powstania oddziału B. z jednostki organizacyjnej NBP 
wskazywanej przez powoda, co nie ma bezpośrednio związku z oceną 
wiarygodności samego środka dowodowego, a polega jedynie na 
dokonaniu określonej kwalifikacji prawnej faktów ustalonych w sprawie na 
podstawie przeprowadzonych dowodów (odrzuceniu na ich podstawie, że 
doszło do przejęcia w takim rozumieniu jak przyjmuje powód – przejęcia 
jednostki 
organizacyjnej 
NBP, 
którą 
należy 
traktować 
jako 
przedsiębiorstwo w pojęciu art. 551 kc.). 

 
12
  
Spośród zarzutów kasacji trafny jest  zarzut błędnej wykładni art. 
361 kc. Sąd Apelacyjny stwierdził bowiem, że powód nie poniósł szkody 
bo nie zakupił na giełdzie z własnych środków „takiej liczby akcji, której 
nie otrzymał nieodpłatnie”. Według tego Sądu nie poniósł również szkody 
w postaci utraconych korzyści ponieważ akcje nabyte nieodpłatnie przez 
uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem obrotu przed 
upływem dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji 
na zasadach ogólnych. Nie jest to stanowisko trafne gdyż akcje jako 
rodzaj papierów wartościowych mają określoną wartość majątkową i to 
także wtedy, gdy w stosunku do nich istnieją ograniczenia w możliwości 
ich sprzedaży. Pozbawienie uprawnionego pracownika należnych mu 
nieodpłatnie akcji stanowi szkodę w  rozumieniu art. 361 § 2 kc. 
niezależnie od tego, czy zakupił on je z własnych środków na giełdzie 
oraz czy istnieją czasowe ograniczenia w możliwości zbywania tych akcji. 
Prowadzi to do wniosku, że wyrok Sąd Apelacyjnego w zakresie w jakim 
w jego uzasadnieniu twierdzi się, że z uwagi na regulację art. 361 kc. 
powód nie poniósł szkody (strona nie wyrządziła mu szkody, bo odmowa 
przyznania nieodpłatnych akcji pracowniczych z samej niejako istoty nie 
stanowi ani straty ani utraconych korzyści), jest wadliwy. Mimo wszakże 
wadliwego uzasadnienia wyroku w tym zakresie jego rozstrzygnięcie jest 
prawidłowe gdyż zachowaniu strony pozwanej nie można przypisać 
bezprawności (a bez bezprawności nie ma odpowiedzialności z art. 415 
kc. ani też z art. 471 kc.), zgodnie zaś z art. 39312 in fine Sąd Najwyższy 
oddala kasację także wtedy, gdy zaskarżony wyrok mimo błędnego 
uzasadnienia odpowiada prawu. Zaskarżony przez powoda wyrok mimo 
częściowo błędnego uzasadnienia jest zgodny z prawem, bo strona 
pozwana słusznie odmówiła uwzględnienia w okresie zatrudnienia 
powoda, od którego zależała liczba przyznanych mu nieodpłatnych akcji, 
okresu jego pracy w NBP, a wobec tego to jej zachowanie nie było 
działaniem bezprawnym i wobec tego oddalenie przez Sąd drugiej 
instancji apelacji było zasadne. 
 
Nie jest trafny także kasacyjny zarzut naruszenia art. 102 kpc. 
Warunkiem jego zastosowania jest istnienie „szczególnie uzasadnionego 
wypadku”, co oznacza – z woli ustawodawcy – pozostawienie sądowi 

 
13
stosunkowo szerokiego marginesu swobody oceny, czy i w jaki sposób 
przepis ten zastosować. Na podstawie okoliczności wskazanych w 
uzasadnieniu kasacji nie wydaje się, by zakres tej swobody został 
przekroczony. Istotniejsze wszakże tu jest to, że postanowienia sądu w 
sprawie kosztów postępowania, także wtedy, gdy są to rozstrzygnięcia 
sądu drugiej instancji, nie mogą być skarżone kasacją. Zgodnie z 
ukształtowanym już orzecznictwem Sądu Najwyższego rozstrzygnięcie o 
kosztach postępowania z uwagi na jego akcesoryjny charakter nie mieści 
się w pojęciu sprawy w rozumieniu art. 392  § 1 kpc. i wobec tego nie 
służy od niego kasacja. 
 
Z powyżej wskazanych względów Sąd Najwyższy, stosownie do art. 
39312 kpc., orzekł jak w sentencji wyroku.