I PK 110/03

Sygn. akt I PK 110/03 
 
 
 
WYROK 
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 
 
 
Dnia 22 stycznia 2004 r. 
Sąd Najwyższy w składzie : 
 
SSN Andrzej Kijowski (przewodniczący) 
SSN Roman Kuczyński (sprawozdawca) 
SSN Jadwiga Skibińska-Adamowicz 
 
Protokolant Anna Pęśko 
 
w sprawie z powództwa N. K. 
przeciwko K. Polska   Spółce Akcyjnej w L. i Skarbowi Państwa reprezentowanemu 
przez Ministra Skarbu Państwa  
o odszkodowanie, 
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw 
Publicznych w dniu 22 stycznia 2004 r., 
kasacji strony pozwanej Ministra Skarbu Państwa  
od wyroku Sądu Okręgowego Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w L. 
z dnia 21 listopada 2002 r., sygn. akt V Pa …/02, 
 
 
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi 
Okręgowemu - Sądowi Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w L. do 
ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach 
postępowania kasacyjnego. 

 
 
2 
U z a s a d n i e n i e 
 
 
Wyrokiem z dnia 13 sierpnia 2002 r. Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w L. 
uwzględnił powództwo N. K. przeciwko Skarbowi Państwa – reprezentowanemu 
przez Ministra Skarbu Państwa o odszkodowanie z tytułu nieprzyznania 710 akcji 
pracowniczych spółki K. „Polska  ” S.A. w L. i zasądził na jej rzecz kwotę 15.265 zł, 
oddalił natomiast powództwo w pozostałej części w stosunku do Skarbu Państwa i 
w całości wobec K. „Polska  ź” S.A. w L. oraz Przedsiębiorstwu Budowy Kopalń 
”P.”Sa w L. Sąd Rejonowy ustalił, że mąż powódki E. K. był zatrudniony w 
Kombinacie [..]  w L. od 16 października 1974 r. do 12 października 1991 r. na 
stanowisku operatora urządzeń górniczych pod ziemią. Umowa o pracę wygasła  
wskutek jego śmierci. Spadek po nim nabyła powódka oraz dzieci A. K. C. i I. K. po 
1/3 części każde z nich (postanowienie Sądu Rejonowego w L. w sprawie I Ns 
…/01). Aktem notarialnym z dnia 9 września 19991 r. Przedsiębiorstwo K. zostało 
przekształcone w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa, którą w dniu 12 
września 1991 r. wpisano do rejestru handlowego Wydziału Gospodarczego Sądu 
Rejonowego w L.  Dnia 22 maja 1997 r. Skarb Państwa zawarł ze spółką K. umowę 
zlecenia na wykonanie czynności technicznych związanych z nieodpłatnym 
udostępnieniem akcji uprawnionym pracownikom. Powódka w 1997 r. nie złożyła 
pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji pracowniczych po mężu. 
Powzięła ona wiadomość, że w okresie kiedy pracownicy składali takie 
oświadczenia, spadkobiercy pracowników otrzymywali informacje – z powołaniem 
się na Ministerstwo Skarbu Państwa – że nie mogą złożyć oświadczeń o zamiarze 
nabycia akcji. Gdyby powódka złożyła takie oświadczenie, nie zostałaby 
umieszczona na liście uprawnionych do nabycia akcji, a jej ewentualna reklamacja 
nie zostałaby uwzględniona. Na początku procesu udostępniania akcji Minister 
Skarbu Państwa przekazał spółce K. „Polska” interpretację przepisów ustawy, z 
której wynikało, że uprawnienie do akcji jest prawem osobistym, niezbywalnym i nie 
podlegającym dziedziczeniu. W styczniu 1998 r. interpretacja ta została zmieniona i 
według niej, z chwilą złożenia przez uprawnionego pracownika pisemnego 
oświadczenia o zamiarze nabycia akcji prawo to przekształca się w prawo 
majątkowe i jako takie podlega dziedziczeniu, jednakże uprawnienie do złożenia 

 
 
3 
pisemnego oświadczenia przysługuje wyłącznie pracownikom, nie zaś ich 
spadkobiercom. Sąd Rejonowy doszedł do przekonania, że  E. K. był pracownikiem 
uprawnionym do nabycia akcji na zasadach preferencyjnych, zaś na podstawie 
uchwały Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 2000 r., III ZP 20/00 (OSNAPiUS 
2001 r. nr 16, poz. 504) prawo do nabycia  nieodpłatnego akcji mogą realizować 
spadkobiercy pracownika. Jakkolwiek powódka nie złożyła w terminie oświadczenia 
pisemnego o zamiarze nabycia akcji po zmarłym spadkodawcy, ani w 1997 r. nie 
wniosła pisemnej reklamacji w sprawie nieprzyznania akcji po mężu i nie może 
domagać się realizacji uprawnienia do nieodpłatnego nabycia akcji – to może 
jednak, zdaniem Sądu pierwszej instancji, skutecznie realizować roszczenie 
odszkodowawcze. Odpowiedzialność Skarbu Państwa wobec powódki opiera się 
na przepisie art. 471 KC (odpowiedzialność kontraktowa) w związku z 
niewykonaniem zobowiązania wynikającego z ustawy o komercjalizacji i 
prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Z art. 31a tej ustawy wynika, że 
właścicielem akcji prywatyzowanych przedsiębiorstw i ich zbywcą jest Skarb 
Państwa, w imieniu którego  działa Minister Skarbu Państwa, odpowiada on zatem 
za zgodne z przepisami udostępnianie akcji uprawnionym podmiotom. To 
zobowiązanie Skarbu Państwa wobec powódki nie zostało wykonane, co uzasadnia 
odpowiedzialność tej strony pozwanej z art. 471 KC, tym więcej że Skarb Państwa 
nie może uwolnić się od odpowiedzialności przez wykazanie, że niewykonanie tego 
zobowiązania nastąpiło z przyczyn od niego niezależnych, ponieważ działanie 
Skarbu Państwa, jako właściciela akcji, polegające na błędnej interpretacji 
zagadnień dotyczących dziedziczenia uprawnienia i ekspektatywy nieodpłatnego 
nabycia akcji spółki, doprowadziło ostatecznie do nieprzyznania powódce akcji po 
zmarłym mężu. Odpowiedzialność Skarbu Państwa jest przy tym wyłączna, 
ponieważ cały proces udostępniania akcji odbywał się pod właścicielskim nadzorem 
Skarbu Państwa, czego wyrazem było właśnie wydanie przez Ministra Skarbu 
Państwa na podstawie art. 36 ust. 5 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji 
przedsiębiorstw państwowych rozporządzenia wykonawczego z dnia 3 kwietnia 
1997 r. Z uwagi na kontraktowy charakter odpowiedzialności termin przedawnienia 
z art. 118 KC wynosi lat 10 i nie ma zastosowania przepis art. 442 § 1 KC 
dotyczący 
terminu 
przedawnienia 
roszczenia 
wynikającego 
z 
czynu 

 
 
4 
niedozwolonego. Zasądzając powódce całość kwoty, mimo nabycia spadku w 1/3, 
Sąd 
pierwszej 
instancji 
uznał, 
że 
powództwo 
ma 
charakter 
czynności 
zachowawczej, zmierzającej do zachowania wspólnego prawa (chroniącej 
chociażby roszczenie przed jego przedawnieniem) i czynność taka może być 
podjęta przez każdego ze współspadkobierców (art. 1035 KC w związku z art. 209 
KC). Późniejsze wzajemne rozliczenie spadkobierców jest kwestią dotyczącą działu 
spadku i nie ma wpływu na ograniczenie  żądania w niniejszej sprawie. 
 
Wyrokiem z dnia 21 listopada 2002 r. Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i 
Ubezpieczeń Społecznych w L. oddalił apelację Ministra Skarbu Państwa od 
powyższego wyroku, podzielając ustalenia i wnioski Sądu pierwszej instancji. 
 
Wyrok Sądu Okręgowego zaskarżył kasacją Minister Skarbu Państwa, 
zarzucając naruszenie prawa materialnego – art. 471 KC, art. 36 ust. 5 i art. 38 ust. 
1  ustawy o komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych przez przyjęcie , że 
kompetencje Ministra Skarbu Państwa przewidziane w tych przepisach  rodzą 
odpowiedzialność odszkodowawczą Skarbu Państwa, naruszenie art. 38 ust. 1 tej 
ustawy przez przyjęcie, ze niezłożenie przez powódkę oświadczenia o zamiarze 
nabycia akcji w ustawowym terminie nie pozbawia jej roszczeń odszkodowawczych 
z tytułu utraty prawa do akcji, naruszenie § 6 i § 8 rozporządzenia wykonawczego 
do wymienionej ustawy, polegające na uznaniu, że nie kreują one zobowiązań 
cywilnoprawnych po stronie pozwanej spółki, naruszenie art. 442 KC przez jego 
niezastosowanie i uznanie, że roszczenie powódki wobec Skarbu Państwa nie 
uległo przedawnieniu – oraz naruszenie art. 209 i art. 1035 KC przez przyjęcie, że 
dochodzenie roszczeń odszkodowawczych przez powódkę jest czynnością 
zachowawczą, mającą na celu ochronę wspólnego prawa, wchodzącego w skład 
masy spadkowej, a nadto naruszenie art. 737 KC przez jego błędną wykładnię. 
 
Sąd Najwyższy rozważył, co następuje: 
 
Kasacja okazała się częściowo uzasadniona. Jednakże nie są uzasadnione 
zarzuty naruszenia art. 36 ust. 5, 38 ust. 1 ustawy o komercjalizacji przedsiębiorstw  
państwowych, § 6 i § 8 rozporządzenia wykonawczego do tej ustawy oraz art. 471 i 
442 KC ani zarzut naruszenia art. 737 KC, którego kasacja szerzej nie motywuje.  
Zgodnie z art. 3 ust. 1 i 4 ust. 1 wymienionej wyżej ustawy o komercjalizacji 
przedsiębiorstwa państwowego decyduje minister właściwy do spraw Skarbu 

 
 
5 
Państwa. Ustawodawca, w warunkach określonych ustawą (art. 36 ust. 1, art. 38 
ust. 1 ustawy) nakłada na Ministra Skarbu Państwa określone obowiązki – 
dokonania ogłoszeń i wdrożenia stosownej procedury przyjmowania kontrahentów. 
Jeżeli uprawniony pracownik zamierza skorzystać z oferty Ministra Skarbu Państwa 
(przy założeniu spełniania przez niego warunków określonych w ustawie), Minister 
zobowiązany jest do zawarcia umowy a niewywiązanie się z tego zobowiązania 
skutkuje jego odpowiedzialność na podstawie art. 471 KC. Ustawodawca dopiero 
po ukształtowaniu trybu i zasad prywatyzacji i komercjalizacji oraz uprawnień 
pracowników uzależnionych od spełnienia określonych warunków zamieścił 
wymaganie złożenia przez uprawnionych pracowników pisemnego oświadczenia o 
zamiarze nabycia akcji w ciągu sześciu miesięcy od dnia wpisania spółki do rejestru 
i dopiero uchybienie temu terminowi (niezłożenie oświadczenia) powoduje utratę 
prawa do nieodpłatnego nabycia akcji. Obowiązki Ministra Skarbu Państwa są więc 
adresowane początkowo do szerokiego anonimowego kręgu osób uprawnionych a 
konkretyzują się dopiero przez złożenie przez uprawnionego pracownika 
oświadczenia w terminie. Jednakże Minister Skarbu Państwa nie może uwolnić się 
z odpowiedzialności z art. 471 KC, powołując się na niezgłoszenie się w terminie 
wierzyciela, jakim jest uprawniony pracownik, skoro stosując niewłaściwą wykładnię 
jego uprawnień wprowadził go w błąd, w wyniku którego pracownik (inna osoba 
uprawniona)  zaniecha złożenia oświadczenia w terminie. W przedmiotowej sprawie 
kasacja nie zarzuca zaskarżonemu wyrokowi naruszenia przepisów postępowania, 
co oznacza, że Sąd Najwyższy związany jest ustaleniami faktycznymi stanowiącymi 
podstawę zaskarżonego orzeczenia (art. 39311 § 2 KPC). Ustalenia faktyczne Sądu 
pierwszej instancji, zaakceptowane przez Sąd drugiej instancji są zaś takie, że mąż 
powódki byłby z tytułu zatrudnienia w K. „Polska” S.A. (jego poprzednika prawnego) 
uprawniony do nieodpłatnego nabycia akcji, powódka jako jego spadkobierczyni 
prawo to nabyła (por. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego   z   dnia   
15   listopada   2000 r.,   III   ZP 20/00,   OSNAPiUS   2001, Nr  16,  poz.  504)  i  
zamierzała  złożyć  stosowne  oświadczenie  o  prawie  do nabycia   akcji,    lecz    
z    powołaniem    się    na   stanowisko   Ministra    Skarbu  
Państwa – iż spadkobiercom prawo takie nie przysługuje – zaniechała złożenia 
oświadczenia. Sąd pierwszej instancji ustalił ponadto, że nawet gdyby powódka 

 
 
6 
złożyła stosowne oświadczenie – wobec stanowiska Ministra Skarbu Państwa – nie 
zostałoby ono uwzględnione. Zgodzić się zatem należy ze stanowiskiem Sądów 
obu instancji, iż w przedmiotowej sprawie odpowiedzialność Skarbu Państwa 
zasadza się na przepisie art. 471 KC i zarzut naruszenia tego przepisu nie jest 
uzasadniony.  
 
Uzasadniony jest natomiast kasacyjny zarzut naruszenia przepisu art. 209 
KC. Przepis ten zamieszczony jest w Księdze Drugiej Kodeksu Cywilnego – 
własność i inne prawa rzeczowe i dotyczy wykonywania przez każdego ze 
współwłaścicieli  wszelkich czynności i dochodzenia wszelkich roszczeń 
zmierzających do zachowania wspólnego prawa do rzeczy. Natomiast roszczenia z 
wierzytelności reguluje Księga Trzecia Kodeksu Cywilnego – Zobowiązania. 
Ewentualną 
podstawą 
prawną 
dochodzenia 
przez 
jednego 
wierzyciela 
wierzytelności kilku osób może być przepis art. 367 § 1 KC regulujący solidarność 
wierzycieli, przy czym zgodnie z art. 369 KC zobowiązanie jest solidarne, jeżeli 
wynika to z ustawy lub z czynności prawnej. Odpowiednie stosowanie przepisów o 
współwłasności w częściach ułamkowych do  współwłasności majątku spadkowego 
(art. 1035 KC) powinno być odpowiednie do rodzaju wierzytelności, o którą chodzi – 
to jest dotyczącej podzielnego świadczenia pieniężnego przypadającego w 
określonych częściach poszczególnym spadkobiercom. W przedmiotowej sprawie 
brak jest ustaleń co do podstaw uznania zobowiązania za solidarne, poza sporem 
jest dziedziczenie przez powódkę w 1/3 po zmarłym mężu, natomiast zasądzono na 
jej rzecz całość odszkodowania przy braku danych co do działu spadku. 
 
Z powyższych motywów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39313 § 1 KPC 
orzekł jak w sentencji wyroku.