I GZ 466/25

I GZ 466/25 - Postanowienie NSA
Data orzeczenia
2025-12-16
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2025-11-27
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Piotr Pietrasz /przewodniczący sprawozdawca/
Symbol z opisem
6559
Hasła tematyczne
Umorzenie postępowania
Sygn. powiązane
I SA/Ke 258/22 - Postanowienie WSA w Kielcach z 2025-10-31
Skarżony organ
Zarząd Województwa
Treść wyniku
Oddalono zażalenie
Powołane przepisy
Dz.U. 2024 poz 935
art. 130 par. 1 , art. 193
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.)
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Piotr Pietrasz po rozpoznaniu w dniu 16 grudnia 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej zażalenia I. Sp. z o.o. w P. na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z dnia 31 października 2025 r., sygn. akt I SA/Ke 258/22 w zakresie umorzenia postępowania w sprawie ze skargi I. Sp. z o.o. w P. na decyzję Zarządu Województwa Świętokrzyskiego z dnia 20 października 2021 r., nr 123/21 w przedmiocie określenia przypadającej do zwrotu kwoty dofinansowania z udziałem środków z budżetu Unii Europejskiej postanawia: oddalić zażalenie. NSA/post.1 – postanowienie "ogólne"
Uzasadnienie
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach postanowieniem z dnia 31 października 2025 r., sygn. akt I SA/Ke 258/22 po rozpoznaniu sprawy ze skargi I. sp. z o.o. w P. na decyzję Zarządu Województwa Świętokrzyskiego z 20 października 2021 r. nr 123/21 w przedmiocie zwrotu kwoty dofinansowania, umorzył postępowanie sądowoadministracyjne.
W uzasadnieniu postanowienia Sąd I instancji wskazał, że pełnomocnik skarżącej spółki, pismem procesowym z 4 lipca 2022 r. (data wpływu) poinformował Sąd, że 19 czerwca 2022 r. zmarł prezes zarządu spółki - L. W. oraz przedstawił kopię aktu zgonu wraz z odpisem KRS. Pełnomocnik załączył informacje odpowiadające odpisowi aktualnemu z Krajowego Rejestru Sądowego spółki wskazujące, że jedynym członkiem jej zarządu był L. W.. Pełnomocnik wniósł o zawieszenie postępowania sądowego.
Postanowieniem z 28 lipca 2022 r. WSA w Kielcach działając na podstawie art. 124 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. 2022 r., poz. 329 z późn. zm., dalej: p.p.s.a.), zawiesił postępowanie. Sąd wyjaśnił, że z dokumentów znajdujących się w aktach (aktualny odpis z KRS) wynika, że do reprezentowania spółki uprawniony był wyłącznie prezes (jedyny członek) zarządu L. W.. Natomiast z przedłożonego przez pełnomocnika skarżącej aktu zgonu wynika, że prezes zarządu – L. W. zmarł w dniu [...] czerwca 2022 r. Zdaniem sądu koniecznym i uzasadnionym było zatem zawieszenie postępowania w sprawie do czasu uzupełnienia braków w składzie zarządu spółki, jako organu osoby prawnej.
Zarządzeniem z 17 października 2023 r. WSA w Kielcach zwrócił się do Sądu Rejonowego w Kielcach X Wydziału Gospodarczego KRS z wnioskiem o wszczęcie z urzędu postępowania w przedmiocie ustanowienia kuratora dla spółki, w celu podjęcia czynności zmierzających do powołania składu organu osoby prawnej uprawnionego do jej reprezentowania ewentualnie likwidacji spółki oraz reprezentowania spółki przed WSA w Kielcach w niniejszej sprawie (art. 42 § 1 i 2 k.c.)
Postanowieniem z 5 grudnia 2023 r., sygn. akt [...] Sąd Rejonowy umorzył postępowanie o ustanowienie kuratora jako niedopuszczalne.
Zaskarżonym w niniejszej sprawie postanowieniem z dnia 31 października 2025 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach wskazał, że do chwili wydania niniejszego postanowienia przesłanka zawieszenia nie ustąpiła i na podstawie art. 130 § 1 pkt 2 p.p.s.a. umorzył postępowanie zażaleniowe.
Sąd I instancji podzielił pogląd wyrażony w orzecznictwie sądów administracyjnych, że umorzenie zawieszonego postępowania na podstawie powołanego przepisu możliwe jest także w przypadku stwierdzenia braku zachodzącego w zarządzie spółki uniemożliwiającego jej działanie, który nie został uzupełniony w terminie trzech lat od dnia wydania postanowienia o zawieszeniu postępowania.
Sąd I instancji wskazał, że postanowienie o zawieszeniu postępowania z powodu braku w składzie organu uprawnionego do reprezentacji podmiotu (zarządu), uniemożliwiającego działanie osoby prawnej wydano 28 lipca 2022 r. Przez trzy kolejne lata od dnia jego wydania, tj. do dnia 28 lipca 2025 r., przesłanka zawieszenia nie ustąpiła, a postępowanie sądowe nie zostało podjęte. Tut. Sąd poczynił także starania w celu umożliwienia kontynuacji postępowania i rozstrzygnięcia zawisłej sprawy, jednakże Sąd Rejonowy w Kielcach X Wydział Gospodarczy KRS postanowieniem z dnia 5 grudnia 2023 r. umorzył postępowanie o ustanowienie z urzędu kuratora dla ww. spółki w celu reprezentowania jej w postępowaniu przed sądami administracyjnymi na podstawie art. 42 § 2 K.c. Przez wskazany okres trzech lat – co wynika z informacji z odpisów pełnych KRS - nie doszło również do powołania zarządu spółki. Nadto w tym okresie nie toczyły się inne postępowania zmierzające do powołania organu uprawnionego do reprezentowania spółki, czy jej likwidacji. Z Informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że nie doszło do powołania jej likwidatora. Spółka nie posiada prokurentów (zostali wykreśleni z KRS). Jednocześnie należy wskazać, że wprawdzie powołano trzech kuratorów dla spółki, jednakże tylko do podejmowania czynności w konkretnych postępowaniach cywilnych (gospodarczych). Nie został natomiast wyznaczony dla spółki kurator, który posiadałby legitymację do reprezentowania jej przed tut. sądem w niniejszej sprawie, dotyczącej decyzji Zarządu w przedmiocie zwrotu kwoty dofinansowania.
W zażaleniu, pełnomocnik skarżącej spółki wniósł o uchylenie postanowienia WSA w Kielcach z dnia 31 października 2025 r.
Zaskarżonemu postanowieniu zarzucił naruszenie art. 130 § 1 pkt 2 p.p.s.a. poprzez błędną jego wykładnie i niewłaściwe zastosowanie skutkujące niezasadnym umorzeniem postępowania w sprawie w sytuacji, gdy I. Sp z o.o. nie utraciła zdolności sądowej, a zawieszenie postępowania nastąpiło nie z tej przyczyny, a z powodu tego, że w składzie organów jednostki organizacyjnej tj. I. Sp. z o.o. będącej stroną zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie oraz poprzez niepodjęcie działań mających na celu ustanowienie kuratora na rzecz I. Sp. z o.o. celem podjęcia zawieszonego postępowania w sprawie oraz w sytuacji , iż w niniejszej sprawie jedyny członek zarządu i jedyny wspólnik L. W. zmarł, a zatem spółka nie może podjąć działań mających na celu uzupełnienie organów.
W uzasadnieniu zażalenia jego autor wskazał, że nie nastąpiła utrata zdolności sądowej przez skarżącą spółkę i nie doszło do wykreślenia przedmiotowej spółki, co powoduje, że nie może mieć zastosowanie w sprawie art. 130 § 1 pkt 2 p.p.s.a. Skarżąca nie może podjąć sama działań celem poczynienia starań w celu umożliwienia kontynuacji postępowania i rozstrzygnięcia zawisłej sprawy, bowiem jedyny członek zarządu i jedyny wspólnik zmarł.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Zażalenie nie jest zasadne i podlega oddaleniu.
Zgodnie z art. 130 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935, dalej: p.p.s.a.) sąd umarza zawieszone postępowanie w razie stwierdzenia braku następcy prawnego strony, która utraciła zdolność sądową, a w każdym razie po upływie trzech lat od dnia wydania postanowienia o zawieszeniu z tej przyczyny. Przepis ten zgodnie z art. 193 p.p.s.a. stosuje się odpowiednio do postępowania przed Naczelnym Sądem Administracyjnym.
W orzecznictwie sądów administracyjnych pojawia się pogląd, zgodnie z którym umorzenie zawieszonego postępowania na podstawie powołanego przepisu możliwe jest również w przypadku stwierdzenia braku zachodzącego w zarządzie spółki uniemożliwiającego jej działanie, który nie został uzupełniony w terminie trzech lat od dnia wydania postanowienia o zawieszeniu postępowania z tego powodu (por. postanowienia NSA: z dnia 21 grudnia 2022 r., sygn. akt I FSK 1852/15, LEX nr 3457501; z dnia 20 sierpnia 2024 r., sygn. akt II GSK 2441/23, LEX nr 3751290; postanowienie WSA w Warszawie z dnia 26 marca 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 2206/19, LEX nr 3824769).
W rozpoznawanej sprawie postanowienie o zawieszeniu postępowania z uwagi na braki w składzie organu uniemożliwiającego działalnie osoby prawnej (Spółki) wydano dnia 28 lipca 2022 r. Przez trzy kolejne lata przesłanka zawieszenia nie ustąpiła, a postępowanie sądowe nie zostało podjęte. Nie powołano członków odpowiedniego organu Spółki, ani nie wyznaczono dla niej kuratora.
Jak wynika z akt sprawy Sąd I instancji poczynił starania w celu umożliwienia kontynuacji postępowania i rozstrzygnięcia zawisłej sprawy. Zarządzeniem z dnia 17 października 2023 r. WSA w Kielcach zwrócił się z wnioskiem o wszczęcie z urzędu postępowania w przedmiocie ustanowienia kuratora dla spółki w celu podjęcia czynności zmierzających do powołania składu organu osoby prawnej uprawnionego do jej reprezentowania ewentualnie likwidacji spółki oraz reprezentowania skarżącej spółki w postępowaniu toczącym się przed WSA w Kielcach (art. 42 § 2 K.c.). Jednakże Sąd Rejonowy w Kielcach X Wydział Gospodarczy KRS postanowieniem z dnia 5 grudnia 2023 r., sygn. akt [...] umorzył postępowanie o ustanowienie z urzędu kuratora dla ww. spółki jako niedopuszczalne. Przez wskazany okres trzech lat – co wynika z informacji z odpisów pełnych KRS - nie doszło również do powołania zarządu spółki. Nadto w tym okresie nie toczyły się inne postępowania zmierzające do powołania organu uprawnionego do reprezentowania spółki, czy jej likwidacji. Z Informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że nie doszło do powołania jej likwidatora. Spółka nie posiada prokurentów (zostali wykreśleni z KRS).
W związku z tym, że od dnia zawieszenia postępowania do momentu wydania zaskarżonego rozstrzygnięcia Spółka nie posiadała i nie posiada organu uprawnionego do jej reprezentacji, wobec upływu trzyletniego terminu, o którym była mowa wyżej, należało stwierdzić, że zaktualizowała się przesłanka do umorzenia zawieszonego postępowania, o której stanowi art. 130 § 1 pkt 2 p.p.s.a.
Mając powyższe na uwadze, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 130 § 1 pkt 2 w zw. z art. 131 i art. 193 p.p.s.a. postanowił jak w sentencji.