I FSK 1540/22

I FSK 1540/22 - Postanowienie NSA
Data orzeczenia
2026-03-31
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2022-09-30
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Roman Wiatrowski /przewodniczący sprawozdawca/
Symbol z opisem
6110 Podatek od towarów i usług
Hasła tematyczne
Podatek od towarów i usług
Sygn. powiązane
I SA/Sz 474/21 - Wyrok WSA w Szczecinie z 2021-12-01
Skarżony organ
Naczelnik Urzędu Celno-Skarbowego
Treść wyniku
Podjęto zawieszone postępowanie
Powołane przepisy
Dz.U. 2024 poz 935
art. 128 § 1 in principio, art. 58 § 1 pkt 5, art. 28 § 1, art. 124 § 1 pkt 2, art. 183 § 2 pkt 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.)
Dz.U. 2025 poz 1071
art. 109(1) § 1, art. 109(1) § 2, art. 109(7)
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
Dz.U. 1997 nr 78 poz 483
art. 45 ust. 1
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. uchwalona przez Zgromadzenie  Narodowe w dniu 2 kwietnia 1997 r., przyjęta przez Naród w referendum konstytucyjnym w dniu  25 maja 1997 r., podpisana przez Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej w dniu 16 lipca 1997 r.
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Sędzia NSA Roman Wiatrowski, po rozpoznaniu w dniu 26 sierpnia 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej T. Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w S. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie z dnia 1 grudnia 2021 r. sygn. akt I SA/Sz 474/21 w sprawie ze skargi T. Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w S. na decyzję Naczelnika Zachodniopomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Szczecinie z dnia 31 marca 2021 r. nr [...] w przedmiocie podatku od towarów i usług za okresy od lipca 2016 r. do grudnia 2017 r. postanawia: podjąć zawieszone postępowanie
Uzasadnienie
Wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie z 1 grudnia 2021 r. (sygn. akt I SA/Sz 474/21), oddalono skargę T. Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w S. (dalej: Skarżąca lub Spółka) na decyzję Naczelnika Zachodniopomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Szczecinie z 31 marca 2021 r. w przedmiocie podatku od towarów i usług za okresy od lipca 2016 r. do grudnia 2017 r.
Od wyroku tego Skarżąca wywiodła skargę kasacyjną.
Wpisem z 20 grudnia 2022 r. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, dokonanym przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (sygn. akt [...]), jedyny członek zarządu jedynego komplementariusza skarżącej kasacyjnie Spółki – J.W.R., został wykreślony z funkcji prezesa zarządu. Do dnia wydania niniejszego postanowienia w rejestrze nie dokonano wpisu nowego członka zarządu Spółki.
W związku z powyższym, działając na podstawie art. 31 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935, ze zm.; dalej: p.p.s.a.), zarządzeniem sędziego Naczelnego Sądu Administracyjnego z 26 sierpnia 2025 r. wezwano Skarżącą, na adres jej pełnomocnika, do usunięcia braków w składzie organu, uniemożliwiających działanie Spółki w postępowaniu sądowoadministracyjnym zainicjowanym wniesioną skargą kasacyjną, przez powołanie zarządu jej komplementariusza oraz skuteczne zgłoszenie tego powołania właściwemu sądowi rejestrowemu oraz wyznaczono na dokonanie powyższych czynności oraz poinformowanie Naczelnego Sądu Administracyjnego o jej dokonaniu, termin 3 miesięcy od daty doręczenia niniejszego wezwania.
Postanowieniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 26 sierpnia 2025 r. zawieszono tym samym niniejsze postępowania na podstawie art. 124 § 1 pkt 2 w związku z art. 193 p.p.s.a.
Pełnomocnik Skarżącej nie ustosunkował się do powyższego zarządzenia. Z informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców, pobranej w dniu wydania niniejszego orzeczenia, w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym wynika, że skład zarządu Spółki nie został uzupełniony.
Jednak wpisem (wciąż niewykreślonym) dokonanym w rejestrze przedsiębiorców KRS dnia 5 sierpnia 2021 r. (sygn. [...]) ujawniono okoliczność skutecznego ustanowienia w Spółce prokurenta samoistnego.
Ponieważ w okolicznościach rozpoznawanej sprawy brak w składzie organu powołanego do reprezentacji skarżącej Spółki zaistniał już po skutecznym zainicjowaniu postępowania kasacyjnego, przyjąć należało, że skarga kasacyjna nie była w tym zakresie dotknięta uchybieniem formalnym, zaś fakt skutecznego ustanowienia dla Skarżącej (w czasie przed wniesieniem jej skargi kasacyjnej) prokurenta samoistnego, przy jednoczesnym braku podstaw do powzięcia wątpliwości co do aktualności jego umocowania, zasadnym czyni podjęcie zawieszonego postępowania, stosownie do art. 128 § 1 in principio p.p.s.a.
Na gruncie niniejszej sprawy nie znajduje bowiem zastosowania zawężająca wykładnia normy z art. 28 § 1 w związku z art. 58 § 1 pkt 5 p.p.s.a., w myśl której ustanowienie prokurenta samoistnego jako jedynego podmiotu uprawnionego do reprezentacji spółki komandytowej, przy jednoczesnych brakach zarządu jedynego jej komplementariusza (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), miałoby skutkować umorzeniem postępowania sądowoadministracyjnego z tego tylko względu, iż organem uprawnionym do prowadzenia spraw spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz jej reprezentowania jest, stosownie do art. 201 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1467, ze zm.), zarząd spółki.
Braki w składzie zarządu dotyczą bowiem komplementariusza Skarżącej, działającej przez jej prokurenta, ustanowionego w czasie sprzed wystąpienia braku w składzie zarządu jej komplementariusza. Z tego względu Skarżąca nie jest pozbawiona możliwości działania, o której mowa w art. 58 § 1 pkt 5 p.p.s.a. Umocowanym do działania w jej imieniu wciąż pozostaje prokurent samoistny, co z kolei spełnia wymóg reprezentacji Skarżącej, o którym mowa w art. 28 § 1 p.p.s.a. (zob. postanowienie NSA z 10 lipca 2025 r., sygn. I FSK 1342/24).
Stosownie do art. 109(1) § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071, ze zm.; dalej: k.c.), prokura jest bowiem pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
Ustawodawca ogranicza zakres umocowania prokurenta samoistnego jedynie do zbycia przedsiębiorstwa lub dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania oraz do zbywania i obciążania nieruchomości, albowiem w takich sytuacjach, dyspozycja z art. 109(3) k.c. wymaga udzielenia pełnomocnictwa do poszczególnej czynności.
Powyższe oznacza szeroki zakres umocowania prokurenta samoistnego. Umocowanie to nie wygasa z chwilą zaistnienia braków w składzie organu zarządu spółki z o.o., uniemożliwiających jego działanie, albowiem przesłanka taka nie została wymieniona w katalogu z art. 109(7) k.c.
Godzi się zatem powtórzyć, że w treści art. 109(1) § 1 k.c. expressis verbis wskazano, iż prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych.
Ustawodawca nie uzależnił przy tym skuteczności prokury w postępowaniu sądowoadministracyjnym, udzielonej przez spółkę komandytową, od braków w składzie organu zarządu jej komplementariusza.
Na gruncie sprawy niniejszej nie zostało bowiem dotąd ujawnione jakoby udzielona w sprawie prokura wygasła bądź wypowiedziane w sprawie zostało pełnomocnictwo udzielone skutecznie przez ówczesny skład zarządu zawodowemu pełnomocnikowi procesowemu Spółki.
Powyższa interpretacja art. 109(1) § 1 k.c. w związku z art. 28 § 1 i art. 58 § 1 pkt 5 p.p.s.a. znajduje swoje konstytucyjne umocowanie w wynikającym z art. 45 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej prawie do sądu, nakazującym w tym względzie rozstrzyganie wątpliwości formalnoprawnych w sposób sprzyjający dochodzeniu praw przez dany podmiot w postępowaniu przed sądem lub innym organem stosującym prawo w zakresie jego kompetencji (in dubio pro actione).
Wykładnia taka znajduje swoje urzeczywistnienie w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, w którym podnosi się, że nieposiadanie w toku procesu zarządu przez spółkę z o.o., nie daje podstaw do stwierdzenia braku należytej reprezentacji i w konsekwencji uznania o nieważności postępowania, gdy Spółka ma prokurenta, albowiem interesy, które chroni art. 183 § 2 pkt 2 p.p.s.a. są w takim przypadku zabezpieczone przez działania prokurenta (wyrok NSA z 8 września 2016 r., sygn. I GSK 331/16). Jeżeli zatem spółka umocowała do działania w swoim imieniu prokurenta samoistnego, który jest uprawniony do jednoosobowego działania, a umocowanie to nie wygasa wskutek odwołania całego zarządu (art. 109[7] k.c.), to nie zachodzą w składzie jednostki organizacyjnej braki uniemożliwiające jej działanie, o których mowa w art. 124 § 1 pkt 2 w związku z art. 28 § 1 p.p.s.a. (postanowienie NSA z 17 maja 2016 r., sygn. II OZ 475/16).
W świetle całokształtu powyższych okoliczności, niewykonanie przez Skarżącą doręczonego jej wezwania, mimo spoczywającego na niej obowiązku dbałości w dążeniu do urzeczywistniania swych procesowych uprawnień w możliwie jak najszerszym zakresie, nie może na gruncie niniejszego postępowania implikować dla niej negatywnych skutków proceduralnych, zaś ujawnione w jego toku wątpliwości, ostatecznie rozstrzygnąć należało na korzyść Spółki.
W tym stanie rzeczy Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 128 § 1 in principio p.p.s.a., postanowił podjąć niniejsze postępowanie.