I FSK 1540/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną T. Sp. z o.o. Sp. k. od wyroku WSA w Szczecinie, który oddalił skargę spółki na decyzję Naczelnika Zachodniopomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w sprawie podatku od towarów i usług. Postępowanie zostało zawieszone, ponieważ jedyny członek zarządu komplementariusza spółki został wykreślony z rejestru KRS, a nowy nie został powołany. Mimo wezwania do uzupełnienia braków, spółka nie zareagowała. Sąd, powołując się na przepisy Kodeksu cywilnego i Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, a także orzecznictwo, uznał, że ustanowienie prokurenta samoistnego przed wystąpieniem braków w zarządzie zapewnia spółce skuteczną reprezentację. Umocowanie prokurenta nie wygasa z powodu braków w zarządzie spółki-komplementariusza, a jego działania są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Sąd podkreślił, że prawo do sądu (art. 45 Konstytucji RP) nakazuje rozstrzyganie wątpliwości formalnoprawnych na korzyść strony dążącej do dochodzenia praw. W związku z tym, NSA postanowił podjąć zawieszone postępowanie.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaReprezentacja spółek komandytowych przez prokurenta samoistnego w postępowaniu sądowoadministracyjnym w sytuacji braków w zarządzie spółki-komplementariusza.
Dotyczy sytuacji, gdy prokurent został ustanowiony przed wystąpieniem braków w zarządzie komplementariusza i jego umocowanie nie wygasło.
Zagadnienia prawne (2)
Czy brak w składzie zarządu spółki-komplementariusza spółki komandytowej, która wniosła skargę kasacyjną, uniemożliwia jej reprezentację przez ustanowionego wcześniej prokurenta samoistnego w postępowaniu sądowoadministracyjnym?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, ustanowienie prokurenta samoistnego przed wystąpieniem braków w zarządzie spółki-komplementariusza zapewnia spółce komandytowej skuteczną reprezentację w postępowaniu sądowoadministracyjnym, co uzasadnia podjęcie zawieszonego postępowania.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że umocowanie prokurenta samoistnego, udzielone przez spółkę komandytową, nie wygasa z powodu braków w składzie zarządu jej komplementariusza. Prokurent jest uprawniony do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a jego umocowanie nie jest uzależnione od istnienia zarządu spółki-komplementariusza. Prawo do sądu nakazuje rozstrzyganie wątpliwości formalnoprawnych na korzyść strony.
Czy ustanowienie prokurenta samoistnego dla spółki komandytowej, przy jednoczesnych brakach zarządu jej komplementariusza, skutkuje umorzeniem postępowania sądowoadministracyjnego z powodu braku należytej reprezentacji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli prokurent samoistny został skutecznie ustanowiony przed wystąpieniem braków w zarządzie komplementariusza i jego umocowanie nie wygasło, spółka jest nadal reprezentowana.
Uzasadnienie
Sąd odrzucił zawężającą wykładnię przepisów, zgodnie z którą brak zarządu komplementariusza mógłby prowadzić do umorzenia postępowania. Podkreślono, że interesy spółki są zabezpieczone przez działania prokurenta, a przepisy Kodeksu spółek handlowych i Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi nie przewidują wygaśnięcia prokury w takiej sytuacji.
Przepisy (10)
Główne
p.p.s.a. art. 128 § 1 in principio
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podjęcie zawieszonego postępowania.
k.c. art. 109(1) § 1
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
Zakres umocowania prokury, obejmujący czynności sądowe i pozasądowe.
Pomocnicze
p.p.s.a. art. 58 § 1 pkt 5
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Umorzenie postępowania w przypadku braku możliwości działania strony.
p.p.s.a. art. 28 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Wymóg reprezentacji strony w postępowaniu.
p.p.s.a. art. 124 § 1 pkt 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zawieszenie postępowania w przypadku braków uniemożliwiających działanie jednostki.
p.p.s.a. art. 183 § 2 pkt 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do stwierdzenia nieważności postępowania.
k.c. art. 109(1) § 2
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
Definicja prokury jako pełnomocnictwa udzielonego przez przedsiębiorcę.
k.c. art. 109(7)
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
Przesłanki wygaśnięcia prokury.
Konstytucja RP art. 45 § 1
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Prawo do sądu, nakazujące rozstrzyganie wątpliwości formalnoprawnych na korzyść strony (in dubio pro actione).
k.s.h. art. 201 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Organem uprawnionym do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki z o.o. jest zarząd.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Skuteczne ustanowienie prokurenta samoistnego przed wystąpieniem braków w zarządzie spółki-komplementariusza zapewnia reprezentację spółki w postępowaniu sądowoadministracyjnym. • Umocowanie prokurenta samoistnego nie wygasa z powodu braków w składzie zarządu spółki-komplementariusza. • Prawo do sądu nakazuje rozstrzyganie wątpliwości formalnoprawnych na korzyść strony (in dubio pro actione).
Godne uwagi sformułowania
brak w składzie organu powołanego do reprezentacji skarżącej Spółki zaistniał już po skutecznym zainicjowaniu postępowania kasacyjnego • skarga kasacyjna nie była w tym zakresie dotknięta uchybieniem formalnym • fakt skutecznego ustanowienia dla Skarżącej (...) prokurenta samoistnego (...) zasadnym czyni podjęcie zawieszonego postępowania • nie znajduje (...) zastosowania zawężająca wykładnia normy (...) ustanowienie prokurenta samoistnego jako jedynego podmiotu uprawnionego do reprezentacji spółki komandytowej, przy jednoczesnych brakach zarządu (...) miałoby skutkować umorzeniem postępowania • Braki w składzie zarządu dotyczą bowiem komplementariusza Skarżącej, działającej przez jej prokurenta • Skarżąca nie jest pozbawiona możliwości działania • Umocowanym do działania w jej imieniu wciąż pozostaje prokurent samoistny • Umocowanie to nie wygasa z chwilą zaistnienia braków w składzie organu zarządu spółki z o.o. • in dubio pro actione • nieposiadanie w toku procesu zarządu przez spółkę z o.o., nie daje podstaw do stwierdzenia braku należytej reprezentacji (...) gdy Spółka ma prokurenta
Skład orzekający
Roman Wiatrowski
przewodniczący sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Reprezentacja spółek komandytowych przez prokurenta samoistnego w postępowaniu sądowoadministracyjnym w sytuacji braków w zarządzie spółki-komplementariusza."
Ograniczenia: Dotyczy sytuacji, gdy prokurent został ustanowiony przed wystąpieniem braków w zarządzie komplementariusza i jego umocowanie nie wygasło.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia proceduralnego związanego z reprezentacją spółek, co jest istotne dla praktyków prawa spółek i sądowoadministracyjnego.
“Prokurent ratuje spółkę w sądzie mimo luk w zarządzie – NSA wyjaśnia zasady reprezentacji.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.