I CZ 120/12

Sygn. akt I CZ 120/12 
 
 
 
 
 
POSTANOWIENIE 
 
Dnia 10 października 2012 r. 
Sąd Najwyższy w składzie : 
 
SSN Mirosław Bączyk (przewodniczący) 
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz 
SSN Bogumiła Ustjanicz (sprawozdawca) 
 
w sprawie z powództwa D. B. 
przeciwko Bankowi S.A. w W. 
o uchylenie uchwał, 
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej  
w dniu 10 października 2012 r., 
zażalenia powoda na postanowienie Sądu Apelacyjnego  
z dnia 23 maja 2012 r.,  
 
 
oddala zażalenie i zasądza od powoda na rzecz pozwanego 
kwotę 1080 zł (jeden tysiąc osiemdziesiąt) tytułem kosztów 
postępowania zażaleniowego. 
 
 
 
 
 
 
 

 
2 
Uzasadnienie 
 
 
Zaskarżonym postanowieniem Sąd Apelacyjny odrzucił apelację powoda od 
wyroku Sądu Okręgowego z dnia 30 maja 2011 r., ponieważ mimo upływu 
wyznaczonego terminu nie wskazał on wartości przedmiotu zaskarżenia. 
Powództwo obejmowało żądanie uchylenia pięciu uchwał Walnego Zgromadzenia 
Banku S.A., podjętych w dniu 5 maja 2009 r. Uchwałą oznaczoną numerem 5 
dokonano zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego banku za 2008 
r., a pozostałe o numerach 19, 20 27,28 i 29 dotyczyły udzielenia członkom zarządu 
absolutorium z wykonania obowiązków za 2008 r. Nie zostało podzielone 
stanowisko powoda, że podważane uchwały miały niemajątkowy charakter, 
ponieważ zmierzają do realizacji prawa lub uprawnienia mającego bezpośredni 
wpływ na stosunki majątkowe stron. Wskazuje na to twierdzenie powoda, że 
uchwały są sprzeczne z dobrymi obyczajami, godzą w interes Spółki i naruszają 
interesy akcjonariuszy. Skutkiem podjęcia uchwał był ich wpływ na stabilność 
funduszy Banku, a także na stabilność zaangażowanych funduszy w akcje Banku, 
a tym samym na wycenę wartości akcji. 
 
Powód w zażaleniu zarzucił kwestionowanemu postanowieniu naruszenie 
prawa procesowego przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 368 
§ 2 k.p.c. polegające na przyjęciu, że w sprawie o charakterze niemajątkowym miał 
obowiązek oznaczenia wartości przedmiotu zaskarżenia, a art. 373 k.p.c. na 
odrzuceniu apelacji, która nie była dotknięta brakami. Domagał się uchylenia 
postanowienia i przekazania sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego 
rozpoznania. Podniósł, że uchwały podmiotów mających strukturę korporacyjną nie 
mają jednorodnego charakteru, a zatem dla jego określenia decydujące znaczenie 
ma treść każdej uchwały oraz treść żądania pozwu. Treść zaskarżonych uchwał 
i stawiane im zarzuty wskazują, że sprawy majątkowe Spółki nie stanowią 
bezpośredniej przyczyny ich kwestionowania. Jedynym i wyłącznym jego celem 
było dbanie o interes akcjonariuszy i Spółki, który należy postrzegać jako 
niemajątkowy, a przejawia się on w konieczności zapewnienia prawidłowego 
funkcjonowania Spółki, zgodnie z dobrymi obyczajami i niedopuszczeniu do 
nierzetelności w zarządzaniu Spółką w przyszłości. Nierzetelność i nieprawidłowość 

 
3 
w sporządzeniu sprawozdania finansowego oraz w zarządzaniu Spółką pozbawiają 
akcjonariuszy należytej informacji o stanie Spółki, a zatem sztucznie kreują jej 
rzeczywistą sytuację finansową, stanowiąc zagrożenie dla słusznych interesów 
Spółki. Uwzględnienie powództwa nie wpłynie wprost na sytuację majątkową 
akcjonariuszy. Sformułowane przez powoda zarzuty dotyczące udzielenia 
absolutorium członkom zarządu związane są z kwestionowaniem sposobu 
wykonywania powierzonej im funkcji, który jest przyczyną negatywnej oceny Spółki 
i akcjonariuszy. Odnoszą się one jednak do niemajątkowej sfery interesów, takich 
jak prawo do rzetelnej informacji oraz podejmowanie decyzji w zgodzie 
z  powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz wytycznymi Komisji 
Nadzoru Finansowego.  Jeżeli zatem przedmiotem zaskarżonych uchwał są prawa 
i obowiązki mające niemajątkowy charakter, to w takiej sprawie dopuszczalna jest 
skarga kasacyjna i nie ma obowiązku wskazywania wartości przedmiotu 
zaskarżenia. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Zażalenie jest bezzasadne. 
Ugruntowane zostało w orzecznictwie Sądu Najwyższego stanowisko przyjmujące, 
że o majątkowym lub niemajątkowym charakterze spraw o uchylenie, ustalenie 
nieistnienia oraz o stwierdzenie nieważności uchwał podejmowanych przez organy 
osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej decyduje przedmiot uchwały. Oznacza 
to, że jeśli przedmiotem uchwały są prawa lub obowiązki o charakterze 
niemajątkowym, to sprawa kwestionująca moc wiążącą tych uchwał, drogą jednego 
z wymienionych powództw, jest sprawą o prawa niemajątkowe, a jeśli uchwała 
związana jest w prawami majątkowymi, to i wskazane powództwo ma charakter 
majątkowy. Uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 
2011 r., III CZP 126/10, OSNC z 2001 r. nr 11, poz. 117, mająca moc zasady 
prawnej, której teza dotyczy uchwał organów spółdzielni, z uwagi na przedmiot 
pytania prawnego, ma znaczenie także w odniesieniu do innych podmiotów, w tym 
spółek kapitałowych i wspólnot mieszkaniowych, ponieważ problem kwalifikacji 
spraw obejmujących zaskarżanie uchwał organów osób prawnych i jednostek 
organizacyjnych powinien być dokonywany w podobny sposób. Nie ma podstaw do 
różnicowania oceny powództw w zależności od rodzaju podmiotu, którego organ 

 
4 
podjął kwestionowaną uchwałę, ponieważ metodologia ich kwalifikacji jest 
jednakowa, co podkreślił również Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały. 
Podkreślenia wymaga, że stanowisko przyjęte w uchwale jest kontynuacją 
dominującego poglądu, wyrażanego w dotychczasowym orzecznictwie oraz 
literaturze prawniczej, szeroko przywołanego w motywach i podziela je również Sąd 
Najwyższy w składzie rozpoznającym sprawę. Przedmiotem zaskarżonych przez 
powoda uchwał są prawa majątkowe, bo za takie należy uznać jednostkowe 
sprawozdanie finansowe za 2008 r. oraz udzielenie absolutorium członkom zarządu 
z wykonania obowiązków w 2008 r., które ściśle łączą się ze sferą praw 
majątkowych, jak też wpływają w określony sposób na prawa i obowiązki 
akcjonariuszy oraz samej Spółki, skoro dotyczą czynności majątkowych Spółki 
kapitałowej. Dążenie powoda do uzyskania orzeczenia, które spowoduje ustanie 
stanu związania uchwałami odnosi się do wyeliminowania ich oddziaływania na 
sferę praw, które są ich przedmiotem. Obszerne uzasadnienie pozwu i apelacji 
powołuje się wprost na ochronę interesu Spółki i akcjonariuszy. W zażaleniu powód 
niekonsekwentnie 
podaje, 
że 
powództwo 
zmierza 
do 
ochrony 
praw 
niemajątkowych, a dbałość o rzetelność informacji o stanie spraw Spółki, zgodność 
sprawozdania i działań członków zarządu z przepisami prawa, zasadami 
współżycia społecznego i wskazaniami podmiotów nadzorczych wiąże z interesem 
Spółki i akcjonariuszy, który jest interesem majątkowym, skoro dotyczy podmiotu 
prowadzącego działalność gospodarczą, ukierunkowaną na osiąganie zysku. 
Przedmiot zaś uchwał nie odnosi się do korporacyjnych uprawnień akcjonariusza. 
Niedochowanie wymagań formalnych apelacji skutkuje jej odrzuceniem w oparciu 
o art. 370 k.p.c. 
 
Z powyższych względów Sąd Najwyższy oddalił zażalenie na podstawie 
art.39814 w związku z art. 3941 § 3 k.p.c. Orzeczenie o kosztach postępowania 
zażaleniowego oparte zostało na zasadzie odpowiedzialności za wynik sprawy na 
tym etapie postępowania, stosownie do art. 98 § 1 w związku z art. 397 § 2 i art. 
39821 k.p.c.