Orzeczenie · 2015-07-23

I CSK 580/14

Sąd

Sąd Najwyższy

Data

2015-07-23

SNCywilneodpowiedzialność cywilnaWysokanajwyższy

art. 299 k.s.h.odpowiedzialność zarządubezskuteczność egzekucjiupadłość spółkiprzedawnienieszkodazwiązek przyczynowyegzoneracja

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. (pozwanego) za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z bezskuteczną egzekucją wobec spółki. Powód dochodził zapłaty kwoty 188 235,95 zł. Sąd Okręgowy w W. oddalił powództwo, uznając część roszczeń za przedawnione i stwierdzając, że niezgłoszenie wniosku o upadłość we właściwym czasie nie spowodowało szkody po stronie powoda, gdyż nawet przy terminowym zgłoszeniu, jego wierzytelności nie zostałyby zaspokojone, a nawet by nie powstały w takiej wysokości. Sąd Apelacyjny w W. oddalił apelację powoda, ale zmienił ocenę prawną w kwestii przedawnienia, wskazując, że bieg terminu należy liczyć od daty definitywnej bezskuteczności egzekucji (7 listopada 2006 r.), a nie od wcześniejszego umorzenia postępowania. Mimo to, utrzymał w mocy wyrok Sądu Okręgowego ze względu na przesłankę egzoneracyjną z art. 299 § 2 k.s.h. Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego, podkreślając, że członek zarządu odpowiada za zobowiązania, które nie powstałyby, gdyby wniosek o upadłość został złożony w terminie, a szkoda wierzyciela jest bezpośrednim skutkiem zaniechania członka zarządu. Po ponownym rozpoznaniu sprawy, Sąd Apelacyjny w W. zmienił wyrok Sądu Okręgowego, zasądzając od pozwanego na rzecz powoda 173 835,95 zł z odsetkami, uznając, że pozwany nie wykazał przesłanek egzoneracyjnych i zarzut przedawnienia nie był trafny. Pozwany wniósł skargę kasacyjną, zarzucając naruszenie przepisów proceduralnych i materialnych. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną, stwierdzając, że odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. jest odpowiedzialnością deliktową za własny czyn, a nie za cudzy dług, i że nie można kwestionować istnienia ani wysokości zobowiązań spółki stwierdzonych prawomocnymi wyrokami. Odmowa przeprowadzenia dodatkowych dowodów przez Sąd Apelacyjny była uzasadniona, a zarzuty procesowe i materialne skargi kasacyjnej okazały się nieuzasadnione.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja odpowiedzialności członków zarządu spółek z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h., w szczególności w kontekście niezłożenia wniosku o upadłość w terminie, biegu przedawnienia roszczeń oraz możliwości kwestionowania zobowiązań spółki w procesie przeciwko członkowi zarządu.

Ograniczenia stosowania

Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej, ale jego wykładnia przepisów prawa materialnego i procesowego ma szerokie zastosowanie w sprawach o odpowiedzialność członków zarządu.

Zagadnienia prawne (4)

Czy członek zarządu spółki z o.o. odpowiada za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 § 1 k.s.h., jeśli zobowiązanie nie powstałoby, gdyby wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony we właściwym czasie?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, członek zarządu odpowiada w takiej sytuacji, ponieważ szkoda wierzyciela jest bezpośrednim skutkiem zaniechania członka zarządu.

Uzasadnienie

Sąd Najwyższy wskazał, że odpowiedzialność z art. 299 § 1 k.s.h. ma charakter deliktowy i dotyczy własnego czynu członka zarządu, polegającego na doprowadzeniu do stanu niewypłacalności spółki lub niezgłoszeniu wniosku o upadłość w terminie. Jeśli zobowiązanie nie powstałoby przy terminowym zgłoszeniu upadłości, to jego powstanie i brak możliwości wyegzekwowania stanowi szkodę wynikającą z zaniechania członka zarządu.

Kiedy rozpoczyna się bieg terminu przedawnienia roszczenia wobec członka zarządu na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. w przypadku bezskutecznej egzekucji?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Bieg terminu przedawnienia należy liczyć od dnia definitywnej bezskuteczności egzekucji wobec spółki, a nie od wcześniejszego umorzenia postępowania egzekucyjnego, jeśli egzekucja była nadal częściowo możliwa.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny uznał, że umorzenie jednego postępowania egzekucyjnego nie przesądza ostatecznie o bezskuteczności, jeśli inne postępowanie egzekucyjne było kontynuowane i przynosiło częściowe zaspokojenie. Dopiero prawomocne postanowienie o umorzeniu wszystkich postępowań egzekucyjnych z powodu braku środków stanowi o definitywnej bezskuteczności.

Czy w procesie przeciwko członkowi zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. można kwestionować istnienie lub wysokość zobowiązania spółki stwierdzonego prawomocnym wyrokiem?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, w procesie przeciwko członkowi zarządu nie można kwestionować istnienia ani wysokości zobowiązania spółki stwierdzonych prawomocnymi wyrokami, ze względu na moc wiążącą orzeczenia (art. 365 § 1 k.p.c.).

Uzasadnienie

Sąd Najwyższy podkreślił, że odpowiedzialność członka zarządu jest odpowiedzialnością za własny czyn (szkodę), a nie za samo zobowiązanie spółki. Dlatego też, podobnie jak w przypadku odpowiedzialności subsydiarnej, konieczne jest podjęcie próby zaspokojenia od spółki, ale nie można kwestionować istnienia jej długu stwierdzonego prawomocnym orzeczeniem.

Czy przesłanka egzoneracyjna z art. 299 § 2 k.s.h. (brak szkody) zachodzi, gdy zobowiązanie spółki nie powstałoby, gdyby członek zarządu złożył wniosek o upadłość we właściwym czasie?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, przesłanka egzoneracyjna nie zachodzi w takiej sytuacji, ponieważ szkoda wierzyciela jest bezpośrednim skutkiem zaniechania członka zarządu.

Uzasadnienie

Sąd Najwyższy wyjaśnił, że jeśli wierzytelność nie powstałaby w ogóle przy prawidłowym zachowaniu członka zarządu (terminowe zgłoszenie upadłości), to jej brak możliwości wyegzekwowania stanowi szkodę bezpośrednio wynikającą z jego zaniechania. Nie można wtedy mówić o braku szkody.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Oddalenie skargi kasacyjnej

Strona wygrywająca

powód

Strony

Nazwa	Typ	Rola
A. L.	osoba_fizyczna	powód
W.	spółka	pozwany

Przepisy (8)

Główne

k.s.h. art. 299 § § 1

Kodeks spółek handlowych

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki w przypadku bezskutecznej egzekucji.

k.s.h. art. 299 § § 2

Kodeks spółek handlowych

Przesłanki egzoneracyjne dla członków zarządu.

Pomocnicze

k.p. art. 52 § § 1 pkt 1

Kodeks pracy

Rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika.

k.p. art. 45 § § 3

Kodeks pracy

Niemożność przywrócenia do pracy w przypadku ogłoszenia upadłości pracodawcy.

p.u.n. art. 342

Prawo upadłościowe i naprawcze

Kategorie zaspokojenia należności w postępowaniu upadłościowym.

k.p.c. art. 365 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Moc wiążąca prawomocnego orzeczenia.

k.p.c. art. 381

Kodeks postępowania cywilnego

Pominięcie nowych faktów i dowodów przez sąd drugiej instancji.

k.c. art. 442 § § 1

Kodeks cywilny

Przedawnienie roszczeń o naprawienie szkody.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. obejmuje zobowiązania, które nie powstałyby, gdyby wniosek o upadłość został złożony w terminie. • Szkoda wierzyciela w przypadku niezgłoszenia wniosku o upadłość w terminie jest bezpośrednim skutkiem zaniechania członka zarządu. • W procesie przeciwko członkowi zarządu nie można kwestionować istnienia ani wysokości zobowiązania spółki stwierdzonego prawomocnym wyrokiem. • Bieg terminu przedawnienia roszczenia wobec członka zarządu należy liczyć od daty definitywnej bezskuteczności egzekucji.

Odrzucone argumenty

Zarzut przedawnienia roszczenia wobec członka zarządu, liczony od daty wcześniejszego umorzenia postępowania egzekucyjnego. • Brak szkody po stronie powoda, gdyż nawet przy terminowym zgłoszeniu upadłości, jego wierzytelności nie zostałyby zaspokojone lub by nie powstały. • Możliwość kwestionowania istnienia i wysokości zobowiązania spółki w procesie przeciwko członkowi zarządu. • Naruszenie przepisów proceduralnych przez Sąd Apelacyjny poprzez odmowę przeprowadzenia dodatkowych dowodów.

Godne uwagi sformułowania

odpowiedzialność ta jest rodzajem sankcji za kierowanie sprawami spółki przez zarząd w sposób prowadzący do bezskuteczności egzekucji jej zobowiązań • szkoda w rozumieniu art. 299 § 2 k.s.h. oznacza stan rzeczy, gdy zgłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania układowego w terminie spowodowałyby zaspokojenie wierzyciela w części większej, niż nastąpiło to na skutek zaniechania członka zarządu • nie można utożsamiać uzyskania przez wierzyciela wiedzy o niemożności uzyskania zaspokojenia wierzytelności od spółki z powzięciem wiadomości o umorzeniu postępowania egzekucyjnego • istota przesłanki „bezskuteczności egzekucji" na gruncie art. 299 § 1 k.s.h. nie ogranicza się wyłącznie do wykazania negatywnego rezultatu zakończonego postępowania egzekucyjnego, ale polega także na udowodnieniu, że stan majątkowy spółki z o.o. nie pozwala na zaspokojenie jej wierzyciela • członek zarządu odpowiada na podstawie art. 299 § 1 k.s.h., gdy przez niezłożenie wniosku w terminie doprowadził do powstania nowych niezaspokojonych zobowiązań spółki, które nie powstałyby gdyby wniosek o upadłość został złożony we właściwym czasie • przesłanka egzoneracyjna, określona w końcowej części art. 299 § 2 k.s.h., nie zachodzi w sytuacji odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. za zobowiązanie tej spółki, które nie powstałoby, gdyby pozwany wystąpił z wnioskiem o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie

Skład orzekający

Jan Górowski

przewodniczący

Antoni Górski

sprawozdawca

Agnieszka Piotrowska

członek

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja odpowiedzialności członków zarządu spółek z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h., w szczególności w kontekście niezłożenia wniosku o upadłość w terminie, biegu przedawnienia roszczeń oraz możliwości kwestionowania zobowiązań spółki w procesie przeciwko członkowi zarządu."

Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej, ale jego wykładnia przepisów prawa materialnego i procesowego ma szerokie zastosowanie w sprawach o odpowiedzialność członków zarządu.

Wartość merytoryczna

Ocena: 8/10

Sprawa dotyczy odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w biznesie. Wykładnia Sądu Najwyższego w kwestii związku przyczynowego i przedawnienia jest kluczowa dla praktyki prawniczej.

“Członek zarządu odpowiada za długi spółki, nawet jeśli nie powstałyby przy terminowym zgłoszeniu upadłości!”

Dane finansowe

WPS: 188 235,95 PLN

zapłata: 173 835,95 PLN

odsetki: 33 003,35 PLN

Asystent AI dla prawników