I CSK 562/18
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód (...) Towarzystwo Ubezpieczeń E. S.A. dochodziło od pozwanych solidarnie zapłaty 90 000 zł tytułem odszkodowania, na które wstąpiło w prawa zaspokojonego wierzyciela na podstawie umowy ubezpieczenia kredytu kupieckiego i art. 828 k.c. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo w całości. Pozwana A. Z. wniosła apelację, podnosząc m.in. zarzut naruszenia art. 584 k.s.h. i art. 316 k.p.c., wskazując, że jej odpowiedzialność jako wspólnika spółki przekształconej ustała po upływie trzech lat od dnia przekształcenia. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok, oddalając powództwo wobec A. Z., uznając jej zarzuty za uzasadnione i przyjmując, że termin trzyletni z art. 584 k.s.h. jest terminem zawitym, który sąd uwzględnia z urzędu. Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną powoda, uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego. Sąd Najwyższy podzielił stanowisko Sądu Apelacyjnego co do charakteru prawnego trzyletniego terminu z art. 584 k.s.h. jako terminu zawitego, który wygasa po jego upływie, a sąd uwzględnia go z urzędu. Podkreślono, że wykładnia ta jest zgodna z wcześniejszym orzecznictwem Sądu Najwyższego, w tym uchwałami III CZP 98/16 i III CZP 113/16, dotyczącymi art. 584¹³ k.s.h., które również traktują ten termin jako zawity, a jego upływ powoduje wygaśnięcie odpowiedzialności. Sąd Najwyższy uznał, że zarzut naruszenia art. 584 k.s.h. przez błędną wykładnię był uzasadniony i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie charakteru prawnego trzyletniego terminu odpowiedzialności wspólników spółki przekształconej za zobowiązania powstałe przed przekształceniem (art. 584 k.s.h.) jako terminu zawitego, który wygasa z upływem i jest uwzględniany z urzędu.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową i odpowiedzialności wspólników za zobowiązania powstałe przed przekształceniem.
Zagadnienia prawne (2)
Czy trzyletni termin odpowiedzialności wspólników spółki przekształconej za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia, określony w art. 584 k.s.h., jest terminem zawitym, który sąd uwzględnia z urzędu, a jego upływ powoduje wygaśnięcie odpowiedzialności, nawet jeśli powództwo zostało wytoczone przed jego upływem?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, trzyletni termin odpowiedzialności wspólników spółki przekształconej za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia, określony w art. 584 k.s.h., jest terminem zawitym, który sąd uwzględnia z urzędu, a jego upływ powoduje wygaśnięcie odpowiedzialności.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy oparł się na wykładni systemowej i celowościowej przepisów Kodeksu spółek handlowych, wskazując, że terminy zawite mają na celu ochronę porządku prawnego i stabilizację stosunków prawnych. Podkreślono, że upływ terminu prekluzyjnego pozbawia wierzyciela prawa, a sąd jest zobowiązany uwzględnić to z urzędu. Odwołano się do uchwał Sądu Najwyższego dotyczących art. 584¹³ k.s.h., które potwierdzają taki charakter terminu.
Czy sąd drugiej instancji prawidłowo zastosował art. 316 § 1 k.p.c. i art. 584 k.s.h. poprzez uwzględnienie upływu trzyletniego terminu odpowiedzialności wspólnika spółki przekształcanej, mimo że powództwo zostało wytoczone przed jego upływem?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, sąd drugiej instancji prawidłowo zastosował te przepisy, uwzględniając upływ trzyletniego terminu odpowiedzialności wspólnika spółki przekształconej.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że zarzut naruszenia art. 584 k.s.h. przez błędną wykładnię był uzasadniony, co oznaczało, że Sąd Apelacyjny prawidłowo zastosował przepis, uwzględniając upływ terminu zawitego.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (…) Towarzystwo Ubezpieczeń E. S.A. | spółka | powód |
| E..pl sp. z o.o. S.K.A. | spółka | pozwany |
| E..pl sp. z o.o. | spółka | pozwany |
| A. Z. | osoba_fizyczna | pozwany |
| W. S.A. | spółka | wierzyciel ubezpieczony |
| P. C. | osoba_fizyczna | wspólnik spółki przekształcanej |
Przepisy (12)
Główne
k.s.h. art. 584
Kodeks spółek handlowych
Reguluje odpowiedzialność wspólników spółki przekształconej za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat.
k.p.c. art. 398¹⁵ § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do uchylenia zaskarżonego orzeczenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Pomocnicze
k.c. art. 828 § § 1
Kodeks cywilny
Przewiduje wstąpienie ubezpieczyciela w prawa zaspokojonego wierzyciela.
k.p.c. art. 316 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Nakazuje sądowi wziąć pod uwagę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy.
k.s.h. art. 574
Kodeks spółek handlowych
Reguluje odpowiedzialność wspólników spółki osobowej przekształcanej w spółkę kapitałową.
k.s.h. art. 584¹³
Kodeks spółek handlowych
Reguluje odpowiedzialność przedsiębiorcy po przekształceniu w spółkę kapitałową.
k.c. art. 123
Kodeks cywilny
Dotyczy przerwania biegu przedawnienia, ale nie ma zastosowania do terminów zawitych.
k.s.h. art. 22 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Określa odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej.
k.s.h. art. 31 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Formułuje subsydiarną odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej.
k.p.c. art. 108 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy rozstrzygnięcia o kosztach w przypadku uchylenia orzeczenia.
k.p.c. art. 391 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy kosztów w postępowaniu apelacyjnym.
k.p.c. art. 398²¹
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy kosztów w postępowaniu kasacyjnym.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Trzyletni termin odpowiedzialności wspólników spółki przekształconej za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia, określony w art. 584 k.s.h., jest terminem zawitym, który sąd uwzględnia z urzędu, a jego upływ powoduje wygaśnięcie odpowiedzialności. • Sąd Apelacyjny prawidłowo zastosował art. 584 k.s.h. i art. 316 k.p.c., uwzględniając upływ trzyletniego terminu odpowiedzialności wspólnika spółki przekształconej.
Odrzucone argumenty
Argumentacja Sądu Apelacyjnego, że wykładnia art. 584 k.s.h. uległa radykalnej zmianie i powinna być stosowana przy rozstrzyganiu sprawy, mimo wcześniejszej ustabilizowanej wykładni.
Godne uwagi sformułowania
termin trzyletni jest terminem zawitym, nie podlega więc wydłużeniu ani skróceniu i nie stosuje się do niego, także per analogiam, przepisu o przedawnieniu roszczeń • Upływ tego terminu sąd uwzględnia z urzędu. Jeśli termin ten upłynie w trakcie postępowania sądowego sąd powinien oddalić powództwo. • Terminy zawite są obok przedawnienia instytucjami ograniczającymi dochodzenie uprawnień ze względu na upływ czasu. • Literalne odczytanie art. 584¹³ k.s.h. czyniłoby regulację wprowadzoną w tym przepisie pozorną, gdyż w okresie trzech lat wierzyciel z reguły nie zdołałby uzyskać przeciwko przekształconemu przedsiębiorcy tytułu wykonawczego oraz zaspokojenia w drodze egzekucji.
Skład orzekający
Dariusz Dończyk
przewodniczący, sprawozdawca
Anna Owczarek
członek
Krzysztof Strzelczyk
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie charakteru prawnego trzyletniego terminu odpowiedzialności wspólników spółki przekształconej za zobowiązania powstałe przed przekształceniem (art. 584 k.s.h.) jako terminu zawitego, który wygasa z upływem i jest uwzględniany z urzędu."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową i odpowiedzialności wspólników za zobowiązania powstałe przed przekształceniem.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia odpowiedzialności za długi spółki po jej przekształceniu, co ma istotne znaczenie praktyczne dla obrotu gospodarczego i wierzycieli. Wyjaśnia kluczowe różnice między terminem zawitym a przedawnieniem.
“Czy można dochodzić długu od byłego wspólnika spółki po latach? Sąd Najwyższy wyjaśnia kluczową różnicę między terminem zawitym a przedawnieniem.”
Dane finansowe
WPS: 90 000 PLN
odszkodowanie: 90 000 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.