I CSK 54/13
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy rozpoznał skargę kasacyjną pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego, który utrzymał w mocy wyrok Sądu Okręgowego zasądzający od pozwanego na rzecz powódki kwotę ponad 6 milionów złotych. Sprawa dotyczyła odpowiedzialności członka zarządu spółki za jej zobowiązania na podstawie art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z bezskutecznością egzekucji przeciwko spółce. Pozwany zarzucał m.in. błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 299 § 1 k.s.h. w zakresie pojęcia bezskuteczności egzekucji oraz art. 299 § 2 k.s.h. w zakresie przesłanki braku szkody wierzyciela. Sąd Najwyższy uznał skargę kasacyjną za bezzasadną. Wskazał, że pojęcie 'bezskuteczności egzekucji' należy interpretować szeroko, jako nieściągalność wierzytelności, co może wynikać m.in. z postanowienia komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego, jeśli z okoliczności wynika, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie. Sąd Najwyższy podkreślił również, że przesłanka egzoneracyjna z art. 299 § 2 k.s.h. wymaga od pozwanego wykazania, że stopień zaspokojenia wierzyciela przedstawiałby się identycznie jak w sytuacji zgłoszenia wniosku o upadłość w terminie, co nie zostało udowodnione. Zarzuty dotyczące rezygnacji z funkcji członka zarządu zostały odrzucone jako oparte na założeniach sprzecznych z ustaleniami faktycznymi sądu drugiej instancji.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja pojęcia 'bezskuteczność egzekucji' w kontekście odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki oraz przesłanki egzoneracyjnej z art. 299 § 2 k.s.h.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej, ale jego wykładnia przepisów k.s.h. ma ogólne zastosowanie.
Zagadnienia prawne (3)
Czy umorzenie postępowania egzekucyjnego z uwagi na bezskuteczność egzekucji do całego majątku spółki jest wystarczającą przesłanką do stwierdzenia bezskuteczności egzekucji w rozumieniu art. 299 § 1 k.s.h., nawet jeśli egzekucja nie była prowadzona do wszystkich składników majątku?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, pojęcie 'bezskuteczności egzekucji' należy interpretować szeroko jako nieściągalność wierzytelności, co może wynikać z postanowienia komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego, jeśli z okoliczności wynika, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy podkreślił potrzebę szerokiej wykładni pojęcia 'bezskuteczności egzekucji', utożsamiając je z nieściągalnością wierzytelności od samej spółki. Stwierdzenie to może nastąpić na podstawie każdego dowodu, w tym postanowienia komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego, jeśli jest oczywiste, że z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych lub gdy z okoliczności wynika, że pozostały majątek spółki nie pozwoliłby na uzyskanie zaspokojenia.
Czy członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, wykazując brak szkody wierzyciela mimo niezgłoszenia wniosku o upadłość, odwołując się jedynie do stanu majątkowego spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wykazanie braku szkody wymaga odwołania się do stanu majątkowego spółki w czasie właściwym do zgłoszenia upadłości oraz kolejności zaspokajania się z masy upadłości, aby udowodnić, że stopień zaspokojenia wierzyciela przedstawiałby się identycznie jak w sytuacji zgłoszenia wniosku w terminie.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy wskazał, że przesłanka egzoneracyjna z art. 299 § 2 k.s.h. wymaga od pozwanego członka zarządu wykazania, że stopień zaspokojenia wierzyciela spółki przedstawiałby się w identyczny sposób jak w sytuacji, gdyby wniosek o ogłoszenie upadłości został zgłoszony w terminie. Samo stwierdzenie, że zobowiązania spółki przekroczyły wartość jej majątku, nie jest wystarczające do przyjęcia, że powódka nie poniosła szkody.
Czy rezygnacja członka zarządu z funkcji, która nie została skutecznie doręczona spółce, może wywołać skutki prawne?
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli założenie o skuteczności rezygnacji jest sprzeczne z ustaleniami faktycznymi sądu drugiej instancji, zarzuty oparte na tej podstawie nie mogą stanowić płaszczyzny do polemiki z tymi ustaleniami.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy odrzucił zarzuty naruszenia art. 61 § 1 i art. 752 k.c. jako oparte na twierdzeniu o skutecznej rezygnacji z funkcji członka zarządu, które było sprzeczne z ustaleniami faktycznymi przyjętymi za podstawę zaskarżonego wyroku. Podkreślono, że zarzuty skargi kasacyjnej nie mogą służyć do kwestionowania ustaleń faktycznych sądu drugiej instancji.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| M. E. Spółka z o.o. w W. | spółka | powódka |
| Z.B. | osoba_fizyczna | pozwany |
| S. Przedsiębiorstwo Handlu Wewnętrznego w W. | spółka | poprzednik prawny powódki |
| M. C. | spółka | spółka pozwanego |
| M. D. | inne | przedsiębiorstwo cypryjskie |
Przepisy (11)
Główne
k.s.h. art. 299 § 1
Kodeks spółek handlowych
Bezskuteczność egzekucji należy interpretować szeroko jako nieściągalność wierzytelności od samej spółki, co może wynikać z postanowienia komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego, jeśli z okoliczności wynika, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela.
k.s.h. art. 299 § 2
Kodeks spółek handlowych
Przesłanka egzoneracyjna braku poniesienia przez wierzyciela szkody wymaga od pozwanego wykazania, że stopień zaspokojenia wierzyciela przedstawiałby się identycznie jak w sytuacji zgłoszenia wniosku o upadłość w terminie, co nie jest wystarczające samo odwołanie się do stanu majątkowego spółki.
Pomocnicze
k.p.c. art. 824 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Postanowienie komornika sądowego o umorzeniu postępowania egzekucyjnego może być dowodem bezskuteczności egzekucji, jeżeli jest oczywiste, że z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych.
k.c. art. 61 § 1
Kodeks cywilny
k.c. art. 752
Kodeks cywilny
k.p.c. art. 398 § 3
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa skargi kasacyjnej.
k.p.c. art. 398 § 14
Kodeks postępowania cywilnego
Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego o oddaleniu skargi kasacyjnej.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania.
k.p.c. art. 108 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania.
k.p.c. art. 391 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania w postępowaniu apelacyjnym.
k.p.c. art. 398 § 21
Kodeks postępowania cywilnego
Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Szeroka wykładnia pojęcia 'bezskuteczności egzekucji' jako nieściągalności wierzytelności. • Umorzenie postępowania egzekucyjnego jako dowód bezskuteczności egzekucji. • Niewystarczalność samego stanu majątkowego spółki do wykazania braku szkody wierzyciela w przypadku niezgłoszenia wniosku o upadłość.
Odrzucone argumenty
Umorzenie postępowania egzekucyjnego nie jest wystarczającą przesłanką bezskuteczności egzekucji, gdy nie przeprowadzono egzekucji do całego majątku. • Powód nie poniósł szkody mimo braku wniosku o upadłość, gdyż stan majątkowy spółki uzasadniał wdrożenie postępowania upadłościowego. • Rezygnacja pozwanego z funkcji członka zarządu była skuteczna i powinna wywołać skutki prawne. • Działania pozwanego były zgodne z wolą spółki i nakierowane na jej korzyść.
Godne uwagi sformułowania
potrzeba szerokiej wykładni pojęcia 'bezskuteczność egzekucji' • niebudząca wątpliwości nieściągalność wierzytelności od samej spółki • stan, w którym z okoliczności sprawy wynika niezbicie, że spółka nie ma majątku, z którego wierzyciel mógłby uzyskać zaspokojenie swojej należności • wymaganie odniesienia bezskuteczności egzekucji do całego majątku spółki nie może być jednak rozumiane schematycznie • przesłanka egzoneracyjna braku poniesienia przez wierzyciela szkody mimo niewykonania przez członka zarządu spółki obowiązku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania układowego
Skład orzekający
Grzegorz Misiurek
przewodniczący-sprawozdawca
Marta Romańska
członek
Bogumiła Ustjanicz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia 'bezskuteczność egzekucji' w kontekście odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki oraz przesłanki egzoneracyjnej z art. 299 § 2 k.s.h."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej, ale jego wykładnia przepisów k.s.h. ma ogólne zastosowanie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej członków zarządu za długi spółki, co jest tematem budzącym duże zainteresowanie wśród przedsiębiorców i prawników. Wyjaśnia kluczowe kwestie związane z bezskutecznością egzekucji i przesłankami zwalniającymi z odpowiedzialności.
“Czy członek zarządu odpowiada za długi spółki? Sąd Najwyższy wyjaśnia kluczowe zasady.”
Dane finansowe
WPS: 6 305 856 PLN
zapłata: 6 305 856 PLN
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Ta sprawa stanowi część linii orzeczniczej omawianej w naszych syntezach.
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.