I SA/Łd 586/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi oddalił skargę M. B. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej, która utrzymała w mocy orzeczenie o solidarnej odpowiedzialności skarżącej za zaległości podatkowe spółki A. Sp. z o.o. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2021 rok wraz z odsetkami. Spółka nie zapłaciła podatku CIT za 2021 rok, a egzekucja z jej majątku okazała się bezskuteczna. Skarżąca, będąca członkiem zarządu spółki, zarzucała organom podatkowym błędy w ustaleniach faktycznych, w szczególności dotyczące obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Twierdziła, że objęła funkcję prezesa po terminie, który rodził obowiązek złożenia wniosku przez poprzedniego członka zarządu. Sąd uznał, że zaległości podatkowe powstały w czasie pełnienia przez skarżącą funkcji członka zarządu, a egzekucja z majątku spółki była bezskuteczna. Sąd podkreślił, że skarżąca nie wykazała, aby we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość lub postępowanie restrukturyzacyjne, ani że niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jej winy. Sąd odrzucił argumentację skarżącej dotyczącą daty objęcia funkcji, wskazując, że nawet po ponownym objęciu mandatu, skarżąca powinna była monitorować sytuację finansową spółki i złożyć wniosek o upadłość. Sąd stwierdził również, że skarżąca nie wskazała mienia spółki, z którego egzekucja umożliwiłaby zaspokojenie zaległości w znacznej części. W konsekwencji, sąd oddalił skargę, uznając decyzję organu podatkowego za zgodną z prawem.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie utrwalonej linii orzeczniczej dotyczącej odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółek, w szczególności w kontekście obowiązku złożenia wniosku o upadłość i bezskuteczności egzekucji.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej związanej z odpowiedzialnością członków zarządu na gruncie Ordynacji podatkowej. Interpretacja przepisów prawa upadłościowego może być przedmiotem dalszych rozważań w innych sprawach.
Zagadnienia prawne (3)
Czy członek zarządu spółki z o.o. ponosi solidarną odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki, jeśli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, a wniosek o upadłość nie został złożony we właściwym czasie?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członek zarządu ponosi odpowiedzialność, jeśli nie wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość lub postępowanie restrukturyzacyjne, albo że niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jego winy, oraz nie wskaże mienia spółki umożliwiającego zaspokojenie zaległości.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że zaległości powstały w czasie pełnienia funkcji przez skarżącą, egzekucja była bezskuteczna, a skarżąca nie wykazała przesłanek wyłączających jej odpowiedzialność, w tym nie złożyła wniosku o upadłość we właściwym czasie, nawet po ponownym objęciu mandatu.
Czy termin na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, rodzący odpowiedzialność członka zarządu, jest wiążący dla osoby, która objęła funkcję członka zarządu po upływie tego terminu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, odpowiedzialność członka zarządu obejmuje zaległości powstałe w czasie pełnienia funkcji, a obowiązek złożenia wniosku o upadłość dotyczy sytuacji, gdy stan niewypłacalności wystąpił w czasie pełnienia funkcji lub gdy po objęciu mandatu członek zarządu nie podjął działań w celu uniknięcia odpowiedzialności.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że nawet jeśli skarżąca objęła funkcję po terminie właściwym do złożenia wniosku o upadłość, to po ponownym objęciu mandatu powinna była monitorować sytuację finansową spółki i złożyć wniosek o upadłość, jeśli stwierdziła niewypłacalność.
Czy organ podatkowy ma obowiązek weryfikować prawidłowość postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez inny organ w ramach postępowania o odpowiedzialność osoby trzeciej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, organ podatkowy nie jest zobowiązany do weryfikacji prawidłowości postępowania egzekucyjnego. Wystarczy mu wiążące postanowienie o umorzeniu postępowania egzekucyjnego z powodu jego bezskuteczności.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że wadliwość postępowania egzekucyjnego powinna być podnoszona i skarżona w ramach tego postępowania, a nie w postępowaniu dotyczącym odpowiedzialności członka zarządu.
Przepisy (30)
Główne
O.p. art. 116 § 1
Ordynacja podatkowa
Za zaległości podatkowe spółki z o.o. odpowiadają solidarnie członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał przesłanek wyłączających jego odpowiedzialność.
O.p. art. 116 § 2
Ordynacja podatkowa
Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu.
O.p. art. 116 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy; nie można wydać decyzji o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej, jeżeli od końca roku kalendarzowego, w którym powstała zaległość podatkowa, upłynęło 5 lat.
O.p. art. 116 § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu oraz zaległości wymienione w art. 52 powstałe w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu.
O.p. art. 116 § 4
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Decyzję o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej wydaje się po przeprowadzeniu postępowania.
Pomocnicze
O.p. art. 107 § 1
Ordynacja podatkowa
W przypadkach przewidzianych w rozdziale 2 działu III O.p. za zaległości podatkowe podatnika odpowiadają całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem również osoby trzecie.
O.p. art. 108 § 2
Ordynacja podatkowa
Postępowanie w sprawie odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej nie może zostać wszczęte przed dniem wszczęcia postępowania egzekucyjnego.
O.p. art. 122
Ordynacja podatkowa
Organ podatkowy jest obowiązany podjąć wszelkie niezbędne działania w celu dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego.
O.p. art. 187 § 1
Ordynacja podatkowa
Organ podatkowy obowiązany jest zebrać i wyczerpująco rozpatrzyć cały materiał dowodowy.
O.p. art. 191
Ordynacja podatkowa
Organ podatkowy dokonuje swobodnej oceny dowodów.
O.p. art. 210 § 4
Ordynacja podatkowa
Uzasadnienie decyzji powinno zawierać rozstrzygnięcie co do meritum oraz zawierać wyjaśnienie podstawy prawnej decyzji z przytoczeniem przepisów prawa.
O.p. art. 121 § 1
Ordynacja podatkowa
Postępowanie podatkowe powinno być prowadzone w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych.
O.p. art. 2a
Ordynacja podatkowa
Niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika.
O.p. art. 107 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Osobami trzecimi w rozumieniu ustawy są m.in. członkowie zarządu spółki.
O.p. art. 107 § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Osoby trzecie odpowiadają również za odsetki za zwłokę od zaległości podatkowych.
O.p. art. 108 § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Postępowanie w sprawie odpowiedzialności osoby trzeciej nie może zostać wszczęte przed dniem wszczęcia postępowania egzekucyjnego.
O.p. art. 108 § 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
W przypadku wystawienia tytułu wykonawczego na podstawie deklaracji, przed orzeczeniem o odpowiedzialności osoby trzeciej nie wymaga się uprzedniego wydania decyzji.
O.p. art. 118 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Nie można wydać decyzji o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej, jeżeli od końca roku kalendarzowego, w którym powstała zaległość podatkowa, upłynęło 5 lat.
O.p. art. 70 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Zobowiązanie podatkowe przedawnia się z upływem 5 lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku.
p.p.s.a. art. 1 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem jej zgodności z prawem.
p.p.s.a. art. 3 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie.
p.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd uwzględniając skargę może uchylić, stwierdzić nieważność lub niezgodność z prawem zaskarżonego aktu.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
W przypadku braku podstaw do uwzględnienia skargi, podlega ona oddaleniu.
p.p.s.a. art. 134 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd nie jest związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
p.u. art. 10
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze
Dłużnik jest obowiązany zgłosić wniosek o ogłoszenie upadłości, jeżeli stał się niewypłacalny.
p.u. art. 11 § 1
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze
Dłużnik jest niewypłacalny, jeżeli utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych.
p.u. art. 21 § 1
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze
Dłużnik jest obowiązany, nie później niż w terminie trzydziestu dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości.
p.u. art. 21 § 2
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze
Jeżeli dłużnikiem jest osoba prawna, obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość spoczywa na każdym, kto na podstawie ustawy, umowy spółki lub statutu ma prawo do prowadzenia spraw dłużnika i do jego reprezentowania.
P. restr.
Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne
P.u.s.a. art. 1 § 1
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem jej zgodności z prawem.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zaległości podatkowe powstały w czasie pełnienia przez skarżącą funkcji członka zarządu. • Egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna. • Skarżąca nie wykazała przesłanek wyłączających jej odpowiedzialność, w tym nie złożyła wniosku o upadłość we właściwym czasie. • Skarżąca nie wskazała mienia spółki, z którego egzekucja umożliwiłaby zaspokojenie zaległości w znacznej części.
Odrzucone argumenty
Zarzuty naruszenia przepisów postępowania przez organy podatkowe. • Błąd w ustaleniach faktycznych polegający na nieprawidłowym uznaniu przez organ, iż skarżąca była zobowiązana do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, podczas gdy funkcję Prezesa objęła dnia 15 września 2021 r. tj. po upływie roku od daty rodzącej obowiązek złożenia takowego obowiązku przez poprzedniego członka zarządu. • Przyjęcie, iż solidarna odpowiedzialność skarżącej wynika z samego faktu bycia członkiem. • Organ nie przeprowadził egzekucji ze składników majątku w postaci pojazdu MAN TG 460A, a także nie przystąpił do egzekucji prowadzonej z nieruchomości położonej pod adresem C. w A.
Godne uwagi sformułowania
nie można wydać decyzji o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej, jeżeli od końca roku kalendarzowego, w którym powstała zaległość podatkowa, upłynęło 5 lat. • bezskuteczność egzekucji w rozumieniu art. 116 § 1 O.p. oznacza, że w wyniku wszczęcia i przeprowadzenia przez organ egzekucyjny egzekucji skierowanej do majątku spółki nie doszło do przymusowego zaspokojenia wierzyciela. • nie jest rolą organu podatkowego badanie prawidłowości prowadzonego przez organ egzekucyjny postępowania, lecz wykazanie za pomocą wszelkich istniejących dowodów, że spółka zobowiązana do zapłaty zaległości nie posiada majątku, który umożliwi zaspokojenie należności Skarbu Państwa. • pełnienie funkcji członka zarządu jest funkcją dobrowolną, wymagającą zgody osoby powołanej na to stanowisko. Jednocześnie przyjęcie tej funkcji wiąże się nie tylko z profitami i reprezentacją, ale i z odpowiedzialnością. • Uregulowana w art. 116 § 1 i § 2 O.p. odpowiedzialność członka zarządu uzależniona jest od kryterium formalnego, jakim jest pełnienie funkcji członka zarządu, a nie od faktycznie wykonywanych czynności.
Skład orzekający
Agnieszka Gortych-Ratajczyk
sprawozdawca
Grzegorz Potiopa
przewodniczący
Paweł Janicki
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie utrwalonej linii orzeczniczej dotyczącej odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółek, w szczególności w kontekście obowiązku złożenia wniosku o upadłość i bezskuteczności egzekucji."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej związanej z odpowiedzialnością członków zarządu na gruncie Ordynacji podatkowej. Interpretacja przepisów prawa upadłościowego może być przedmiotem dalszych rozważań w innych sprawach.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej członków zarządu za długi spółki, co jest tematem budzącym duże zainteresowanie wśród przedsiębiorców i prawników. Pokazuje praktyczne konsekwencje zaniedbań w zarządzaniu spółką.
“Czy możesz stracić majątek przez długi spółki? Sąd wyjaśnia odpowiedzialność członków zarządu.”
Dane finansowe
WPS: 9753 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.