I CSK 3152/23

I CSK 3152/23 
 
 
  
POSTANOWIENIE 
  
27 lutego 2026 r. 
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: 
  
SSN Ireneusz Kunicki 
  
na posiedzeniu niejawnym 27 lutego 2026 r. w Warszawie 
w sprawie z powództwa P. Z. 
przeciwko P. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej w Ł. 
o zapłatę, 
na skutek skargi kasacyjnej P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki 
komandytowej w Ł. 
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu 
z 26 lipca 2022 r., I AGa 121/21,  
  
odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. 
 
 
 
 
(E.C.)  
  
  
  
UZASADNIENIE 
 
 
Zaskarżonym wyrokiem z 26 lipca 2022 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu 
oddalił 
apelację 
pozwanej 
P. 
z 
ograniczoną 
odpowiedzialnością 
spółki 
komandytowej w Ł. od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu z 10 grudnia 2020 r., 

I CSK 3152/23              
2 
 
 
którym zasądzono od niej na rzecz powoda P.Z. kwotę 89 723,58 zł wraz z 
ustawowymi odsetkami za opóźnienie w związku ze zrealizowanym przez niego 
zleceniem w postaci opracowania koncepcji, wyprodukowania i dostarczenia do 
(…) czterech mobilnych stanowisk barowych i ośmiu mobilnych regałów 
zabarowych w terminie do 9 maja 2019 r. oraz opracowania koncepcji i wykonania 
stoiska sprzedażowo-marketingowego (…) na targach (…), które odbyły się 11 i 12 
maja 2019 r. w centrum wystawienniczym (…), a ponadto zorganizowania i 
skoordynowania pięciu stref barowych na imprezie (…) we W., która miała miejsce 
7 i 8 czerwca 2019 r. 
Skargę kasacyjną od wyroku Sądu odwoławczego pozwana oparła na 
pierwszej podstawie kasacyjnej, zarzucając naruszenie: art. 355 w zw. z art. 331 § 1 
i w zw. z art. 38 k.c., art. 117 w zw. z art. 201 § 1 k.s.h, art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 
20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. Nr 121, poz. 769 [dalej: 
„u.KRS]”;  art. 60 k.c., art. 65 § 1 i 2 w zw. z art. 734 § 2 k.c. oraz art. 77 § 1 w zw. z 
art. 3531 k.c.; art. 60 i art. 65 § 1 i 2 k.c.; art. 60 w zw. z art. 103 § 1 k.c. 
Pozwana wniosła o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na podstawie 
art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. W ocenie skarżącej „oczywistym jest, że orzeczenie Sądu 
Apelacyjnego w Poznaniu, w ślad za rozstrzygnięciem Sądu pierwszej instancji, w 
sposób ewidentny narusza jasne i jednoznaczne przepisy prawa materialnego 
dotyczące reprezentacji spółki handlowej oraz obiektywnego miernika należytej 
staranności wymaganej od przedsiębiorców, tj. art. 38 k.c. w zw. z art. 331 § 1 k.c. 
oraz art. 117 k.s.h. i 201 § 1 k.s.h., art. 15 ust. 1 u.KRS oraz art. 355 k.c. poprzez 
przyjęcie przez Sąd, że: 
1) umocowanie kontrahenta spółki do dokonywania czynności prawnych 
w imieniu spółki na podstawie umowy zlecenia wynika z nadanego tytułu 
służbowego „manager”, wizytówki firmowej i adresu e-mail w domenie spółki, a nie 
z zasad reprezentacji spółki handlowej i postanowień umowy zlecenia łączącej 
spółkę z kontrahentem, 
2) przedsiębiorca, zawierający umowę ze spółką handlową, nie musi 
weryfikować umocowania do działania w imieniu spółki osoby tytułującej się jako 
„manager”, bo wystarczy mu subiektywnie słuszne przekonanie o upoważnieniu. 

I CSK 3152/23              
3 
 
 
W konsekwencji niezastosowania odpowiednich przepisów prawa, Sąd ad 
quem dokonując wykładni postanowień umowy w oderwaniu zarówno od literalnego 
brzmienia umowy, jak i jej celu oraz bez uwzględnienia zgodnego zamiaru stron, 
niezasadnie uznał, że pozwana spółka posiadała legitymację bierną w procesie, na 
skutek uznania, że doszło do zawarcia ważnej umowy pomiędzy pozwaną spółką 
a powodem, na podstawie pełnomocnictwa, które zdaniem Sądu, miało zostać 
udzielone w sposób dorozumiany.”. 
 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania 
następuje, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba 
wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących 
rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub 
skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Jedynie na tych przesłankach Sąd 
Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia skargi 
kasacyjnej do rozpoznania. 
Dopuszczenie i rozpoznanie skargi kasacyjnej jest uzasadnione tylko w tych 
sprawach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje publicznoprawne. Nie w 
każdej zatem sprawie skarga kasacyjna może być przyjęta do rozpoznania. Sąd 
Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową i nie rozpoznaje sprawy, a jedynie 
skargę, która stanowi nadzwyczajny środek zaskarżenia. W judykaturze Sądu 
Najwyższego, odwołującej się do orzecznictwa Europejskiego Trybunału Praw 
Człowieka w Strasburgu, jeszcze w okresie obowiązywania kasacji zostało 
utrwalone stanowisko, że ograniczenie dostępności i dopuszczalności kasacji nie 
jest 
sprzeczne 
z 
Konstytucją 
RP, 
ani 
z 
postanowieniami 
konwencji 
międzynarodowych (zob. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu 
Najwyższego z 17 stycznia 2001 r., III CZP 49/00, OSNC 2001, Nr 4, poz. 53). 
Trzeba zaznaczyć, że podstawowym celem postępowania kasacyjnego jest 
ochrona interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni oraz wkład 
Sądu Najwyższego w rozwój prawa i jurysprudencji (zob. postanowienie SN 
z 4 lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 147). 

I CSK 3152/23              
4 
 
 
Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania pozwana oparła na 
przesłance przewidzianej w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c., która nie została jednak 
wykazana. 
Strona powołująca się na oczywistą zasadność skargi kasacyjnej, powinna 
przedstawić 
stosowną 
argumentację 
prawną 
zmierzającą 
do 
wykazania 
kwalifikowanego, ewidentnego naruszenia wskazanych w skardze przepisów 
prawa, możliwego do stwierdzenia bez merytorycznej analizy zaskarżonego 
orzeczenia oraz podstaw kasacyjnych (zob. postanowienia SN z 10 stycznia 
2003 r., V CZ 187/02, OSNC 2004, nr 3, poz. 49 i z 11 sierpnia 2011 r., IV CSK 
163/11). Konieczne jest także przekonanie Sądu Najwyższego w drodze 
jurydycznego wywodu, że naruszenie to spowodowało wydanie oczywiście 
nieprawidłowego orzeczenia (zob. postanowienie SN z 8 października 2015 r., 
IV CSK 189/15 i wskazane tam orzecznictwo). Uzasadnienie wniosku odwołujące 
się do przyczyny przewidzianej w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. powinno koncentrować 
się na wykazaniu tak rozumianej „oczywistości” zasadności skargi. Uzasadnienie to 
nie może sprowadzać się do przytoczenia podstaw kasacyjnych bądź powtórzenia 
ich uzasadnienia, choćby nawet w zmodyfikowanej postaci, ani być sformułowane 
w taki sposób, który wymagałby oceny ich zasadności. Na obecnym etapie 
postępowania ocena taka byłaby niedopuszczalna.  
Uzasadnienie wniosku pozwanej nie czyni zadość tym wymaganiom. 
Skarżąca nieskutecznie powołała się na oczywistą zasadność skargi, 
a zatem na przesłankę określoną w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c., ograniczając się dla 
uzasadnienia twierdzenia o jej wystąpieniu do powtórzenia części sformułowanych 
w skardze zarzutów oraz częściowo także argumentacji przedstawionej w ramach 
ich uzasadnienia. Wskazane przez skarżącą przyczyny oczywistej zasadności 
skargi nie świadczą o jej wystąpieniu w rzeczywistości. Podstawy skargi wraz z ich 
uzasadnieniem samodzielnie służą jedynie wykazaniu, że skarga jest zasadna 
i zasługuje na uwzględnienie, nie zaś, że zasadność ta ma oczywisty, a zatem 
kwalifikowany charakter. Analiza przedstawionej argumentacji prowadzi do 
wniosku, że pozwana w istocie oczekiwała ponownej oceny konkretnych 
okoliczności sprawy wraz treścią umowy o współpracę łączącej pozwaną z S.K., 

I CSK 3152/23              
5 
 
 
który w jej imieniu zawarł umowy, na których powód opierał swoje roszczenia 
majątkowe. Skarżącej chodziło zatem po prostu o poddanie kontroli Sądu 
Najwyższego trafności rozstrzygnięcia Sądu odwoławczego, samo jednak 
oczekiwanie takiej kontroli nie stanowi przyczyny przyjęcia skargi do rozpoznania 
przewidzianego w art. 3984 § 1 pkt 4 k.p.c. Należy dodać, że pozwana w 
uzasadnieniu wniosku zupełnie pominęła kwestię potwierdzenia na podstawie art. 
103 § 1 k.c. przez pozwaną umów, których drugą stroną był powód, gdyby zatem 
nawet okazało się, że Sąd drugiej instancji w sposób oczywiście błędny - co nie 
miało miejsca - uznał, iż pozwana udzieliła pełnomocnictwa S.K. w sposób 
konkludentny, nie byłoby to jeszcze wystarczające dla wykazania, że zaskarżone 
orzeczenie jest wadliwe i to w stopniu oczywistym. 
Nie wchodząc w głębszą analizę sprawy, należy stwierdzić, że ocena 
dokonana przez Sąd Apelacyjny w Poznaniu w ślad za Sądem pierwszej instancji 
nie może być uznana za oczywiście wadliwą. Sąd odwoławczy był bowiem 
uprawniony do uznania, że udzielenie pełnomocnictwa S.K. do zawarcia z 
powodem umów dotyczących udziału pozwanej w imprezach związanych z jej 
działalnością nastąpiło w sposób dorozumiany i to niezależnie od tego, iż wcześniej 
w umowie o współpracy pomiędzy pozwaną a S.K. wskazano, że nie jest on 
upoważniony do zawierania umów i zastrzeżono, że pełnomocnictwo w tym 
zakresie może być udzielone wyłącznie w formie pisemnej. Możliwość różnej oceny 
zachowań stron w okolicznościach sprawy, a także różnej interpretacji niektórych 
przepisów znajdujących w sprawie zastosowanie oznaczał, że wybór przez Sąd 
jednego z rozwiązań nie mógł być uznany za ewidentnie błędny. 
Na marginesie warto wskazać, że zasadą jest, iż dana umowa wiąże tylko jej 
strony. Jeżeli zatem - zdaniem pozwanej - S.K., naruszył umowę o współpracy, na 
podstawie której miał m.in. zorganizować udział pozwanej we wskazanych wyżej 
wydarzeniach, to mógł on jedynie odpowiadać wobec niej jako drugiej strony tej 
umowy. 
Z powyższych przyczyn Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej 
do rozpoznania na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. 
  

I CSK 3152/23              
6 
 
 
  
Ireneusz Kunicki 
 
 
(E.C.) 
[a.ł]