I CA 371/14
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowódka V. P. zawarła z (...) Sp. z o.o. umowę opcji akcji, której gwarantem była A. K., zobowiązując się do zakupu 100 000 akcji. Po zakupie akcji za 650 000 zł, powódka skorzystała z opcji sprzedaży, jednak ani spółka, ani gwarant nie odkupili akcji. Powódka dochodziła odszkodowania za poniesioną szkodę, wynikającą z różnicy między ceną, którą mogła uzyskać od pozwanych, a ceną sprzedaży na wolnym rynku. Sąd Rejonowy w Koninie zasądził od pozwanych solidarnie 63 975 zł z odsetkami, uznając odpowiedzialność pozwanych za niewykonanie zobowiązania umownego. Sąd Rejonowy ustalił, że powódka złożyła oświadczenie o skorzystaniu z opcji sprzedaży w terminie, a pozwana A. K. jako gwarant nie wykonała swojego zobowiązania, mimo że oświadczenie zostało jej skutecznie doręczone (choć nie odebrane osobiście). Sąd Rejonowy odrzucił zarzut przedawnienia, uznając, że roszczenie oparte na art. 471 k.c. przedawnia się w terminie 10-letnim. Pozwana A. K. wniosła apelację, zarzucając naruszenie przepisów procesowych (art. 227 kpc) i materialnych (art. 61 § 1 kc, art. 475 § 1 kc). Sąd Okręgowy w Koninie oddalił apelację, podzielając ustalenia i argumentację Sądu Rejonowego. Sąd Okręgowy uznał, że wykładnia art. 61 § 1 k.c. zastosowana przez Sąd Rejonowy, zgodnie z którą oświadczenie woli jest złożone z chwilą, gdy doszło do adresata w sposób umożliwiający zapoznanie się z jego treścią (w tym przypadku w dniu pierwszej próby doręczenia), jest prawidłowa i chroni interesy nadawcy. Sąd odwoławczy uznał również, że nie zaszła niemożliwość świadczenia w rozumieniu art. 475 § 1 k.c., a zarzut przedawnienia jest bezzasadny. Sąd Okręgowy utrzymał w mocy wyrok Sądu Rejonowego, zasądzając od pozwanej A. K. zwrot kosztów zastępstwa procesowego w instancji apelacyjnej.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 61 § 1 k.c. w kontekście doręczeń zastępczych (awizo) w sprawach materialnoprawnych, zwłaszcza gdy termin biegnie dla nadawcy oświadczenia.
Dotyczy specyficznej sytuacji umowy opcji akcji i roli gwaranta, ale zasady dotyczące doręczeń mogą mieć szersze zastosowanie.
Zagadnienia prawne (3)
Czy oświadczenie woli o skorzystaniu z opcji sprzedaży akcji złożone gwarantowi zostało złożone skutecznie w terminie, jeśli korespondencja została awizowana, ale nie odebrana przez adresata?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, oświadczenie zostało złożone skutecznie w terminie, ponieważ miało miejsce doręczenie w sposób umożliwiający adresatowi zapoznanie się z jego treścią (pierwsza próba doręczenia), co aktualizuje obowiązek gwaranta.
Uzasadnienie
Sąd przyjął, że dla skuteczności oświadczenia woli złożonego na odległość, decydująca jest możliwość zapoznania się z jego treścią przez adresata, a nie faktyczne zapoznanie się. W przypadku awizowania korespondencji, możliwość zapoznania się powstaje z chwilą pierwszej próby doręczenia, co zapobiega celowemu unikaniu odbioru i opóźnianiu terminów przez adresata.
Czy pozwana A. K. jako gwarant ponosi odpowiedzialność za szkodę wynikłą z niewykonania umowy opcji akcji przez spółkę?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, pozwana ponosi odpowiedzialność jako współdłużnik solidarny na podstawie art. 471 k.c. za szkodę wynikłą z niewykonania zobowiązania.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że gwarant jest w istocie poręczycielem, a jego zobowiązanie aktualizuje się w przypadku niewykonania zobowiązania przez dłużnika głównego. Ponieważ zobowiązanie nie zostało wykonane z winy pozwanych, ponoszą oni odpowiedzialność za szkodę powódki.
Czy roszczenie oparte na niewykonaniu umowy opcji akcji, wywodzone z art. 471 k.c., jest przedawnione?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, roszczenie nie jest przedawnione.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że roszczenie oparte na art. 471 k.c. podlega ogólnemu 10-letniemu terminowi przedawnienia zgodnie z art. 118 k.c., który w tej sprawie nie upłynął.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| V. P. | osoba_fizyczna | powódka |
| (...) Sp. z o.o. w P. w likwidacji | spółka | pozwany |
| A. K. | osoba_fizyczna | pozwana |
Przepisy (8)
Główne
k.c. art. 61 § § 1
Kodeks cywilny
Oświadczenie woli złożone innej osobie jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. W przypadku korespondencji awizowanej, możliwość zapoznania się powstaje z chwilą pierwszej próby doręczenia.
k.c. art. 471
Kodeks cywilny
Dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które odpowiedzialności nie ponosi.
Pomocnicze
k.c. art. 118
Kodeks cywilny
Ogólny termin przedawnienia roszczeń wynosi 10 lat.
k.c. art. 881
Kodeks cywilny
Gwarant jest zobowiązany do zapłaty jak współdłużnik solidarny.
k.p.c. art. 321 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zakaz orzekania ponad żądanie.
k.p.c. art. 100
Kodeks postępowania cywilnego
Rozstrzygnięcie o kosztach procesu w zależności od wyniku sprawy.
k.p.c. art. 162
Kodeks postępowania cywilnego
Obowiązek zgłoszenia zastrzeżeń do naruszeń przepisów postępowania w celu ich naprawienia.
k.p.c. art. 339 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Orzekanie wyrokiem zaocznym w przypadku niestawiennictwa pozwanego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Skuteczne złożenie oświadczenia o skorzystaniu z opcji sprzedaży w terminie. • Niewykonanie zobowiązania umownego przez pozwanych z ich winy. • Adekwatny związek przyczynowy między niewykonaniem zobowiązania a szkodą powódki. • Roszczenie nie jest przedawnione.
Odrzucone argumenty
Brak skutecznego doręczenia oświadczenia woli w terminie. • Świadomość pozwanej o upływie terminu nie jest wystarczająca do uznania możliwości zapoznania się z treścią oświadczenia. • Niemożliwość świadczenia skutkująca wygaśnięciem zobowiązania. • Przedawnienie roszczenia. • Umowa opcji akcji jako umowa przedwstępna.
Godne uwagi sformułowania
Oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. • Decydujący charakter ma sama możliwość zapoznania się (domniemanie prawne). • Pozwana mogła świadomie zwlekać z odebraniem korespondencji, dla osiągnięcia korzystnych dla siebie skutków prawnych. • W przypadku osoby fizycznej, w razie nieobecności adresata, gdy korespondencję pozostawiono w urzędzie pocztowym pozostawiając tzw. avizo o możliwości podjęcia korespondencji, do spełnienia przesłanek z art. 61 § 1 k.c. dojdzie co do zasady w dniu, kiedy podjęto pierwszą próbę doręczenia przesyłki, chyba że adresat wykaże, iż w tym dniu nie miał możliwości zapoznania się treścią przesłanego oświadczenia woli.
Skład orzekający
Iwona Złoty
przewodniczący
Aleksandra Bolczyk
sędzia-sprawozdawca
Iwona Przyłębska-Grzybowska
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 61 § 1 k.c. w kontekście doręczeń zastępczych (awizo) w sprawach materialnoprawnych, zwłaszcza gdy termin biegnie dla nadawcy oświadczenia."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji umowy opcji akcji i roli gwaranta, ale zasady dotyczące doręczeń mogą mieć szersze zastosowanie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii interpretacji przepisów o doręczeniach, która ma kluczowe znaczenie w obrocie prawnym i gospodarczym, a także pokazuje praktyczne konsekwencje niewykonania zobowiązań umownych.
“Czy awizo wystarczy do skutecznego złożenia oświadczenia? Kluczowa interpretacja przepisów o doręczeniach.”
Dane finansowe
WPS: 74 100 PLN
odszkodowanie: 63 975 PLN
zwrot kosztów zastępstwa procesowego: 1800 PLN
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.