Orzeczenie · 2025-06-05

I AGa 9/23Uchylenie decyzji podatkowej VAT 18

Sąd

Sąd Apelacyjny w Krakowie

Miejsce

Kraków

Data

2025-06-05

SAOSCywilnenajemWysokaapelacyjny

najemczynszpowierzchnia najmuwykładnia umowypowierzchnia bruttoVATopłaty eksploatacyjneSąd Apelacyjnyspór handlowy

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła sporu o nadpłatę czynszu najmu powierzchni biurowej. Powód domagał się zwrotu kwot, które jego zdaniem zostały nadpłacone z tytułu czynszu i podatku VAT, argumentując, że pozwany naliczał opłaty na podstawie zawyżonej powierzchni najmu, niezgodnie z umową. Sąd Okręgowy w Krakowie wyrokiem z dnia 4 listopada 2022 r. zasądził od pozwanego na rzecz powoda dochodzone kwoty, uznając faktury pozwanego za nadmiarowe i nieodpowiadające treści umowy. Sąd Okręgowy oparł swoje rozstrzygnięcie na wykładni umowy najmu, zgodnie z którą podstawą naliczenia czynszu była powierzchnia 2028 m2, a nie powierzchnia wynikająca z późniejszej inwentaryzacji czy załącznika. Pozwany wniósł apelację, zarzucając Sądowi Okręgowemu naruszenie przepisów postępowania (art. 233 § 1 k.p.c., art. 327 [1] k.p.c.) oraz prawa materialnego (art. 65 § 2 k.c. i art. 65 § 1 k.c.) poprzez niewłaściwą wykładnię umowy. Sąd Apelacyjny w Krakowie oddalił apelację jako bezzasadną. Sąd odwoławczy uznał, że uzasadnienie Sądu Okręgowego było wystarczające do kontroli instancyjnej, a zarzuty naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. i art. 227 k.p.c. nie znalazły potwierdzenia. Kluczową kwestią była wykładnia umowy najmu, a w szczególności § 1 ust. 4 i § 7 ust. 2, które określały powierzchnię najmu na 2028 m2. Sąd Apelacyjny stwierdził oczywistą omyłkę pisarską w § 7 ust. 2, gdzie wskazano powierzchnię 2208 m2 zamiast 2028 m2. Sąd uznał, że zgodnym zamiarem stron było ustalenie czynszu w oparciu o powierzchnię 2028 m2, a nie powierzchnię wynikającą z załącznika czy rzeczywistego użytkowania, zwłaszcza że negocjacjom nie podlegała sama powierzchnia najmu. Sąd podkreślił, że umowa pochodziła od pozwanego, który jako profesjonalista odpowiada za jej sformułowanie. W konsekwencji, nadpłacone przez powoda kwoty zostały uznane za świadczenie nienależne, a apelacja pozwanego podlegała oddaleniu. Sąd zasądził również od pozwanego na rzecz powoda koszty postępowania apelacyjnego.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Wykładnia umów najmu, zwłaszcza w kontekście rozbieżności między tekstem umowy a załącznikami, omyłek pisarskich oraz ustalania zgodnego zamiaru stron w przypadku umów sporządzonych przez profesjonalistów.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyficznych zapisów umowy najmu powierzchni biurowej i sposobu naliczania czynszu w oparciu o "Powierzchnię Brutto".

Zagadnienia prawne (3)

Jak należy interpretować postanowienia umowy najmu dotyczące powierzchni najmu i sposobu naliczania czynszu, w szczególności w kontekście rozbieżności między głównym tekstem umowy a załącznikami oraz rzeczywistym użytkowaniem powierzchni?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Należy kierować się zgodnym zamiarem stron i celem umowy, a nie jej dosłownym brzmieniem, badając całość postanowień i kontekst sytuacyjny. W tym przypadku, mimo pewnych niejasności i omyłek, zgodnym zamiarem stron było ustalenie czynszu w oparciu o powierzchnię 2028 m2, a nie powierzchnię wynikającą z załącznika czy faktycznego użytkowania.

Uzasadnienie

Sąd oparł się na wykładni umowy zgodnie z art. 65 k.c., analizując całość postanowień, kontekst negocjacji i cel umowy. Stwierdzono oczywistą omyłkę pisarską w § 7 ust. 2 umowy, a także podkreślono, że umowa pochodziła od pozwanego, który ponosi odpowiedzialność za jej sformułowanie. Kluczowe było ustalenie, że powierzchnia najmu nie podlegała negocjacjom, a mechanizm naliczania czynszu oparty na "Powierzchni Brutto" był ustalony w sposób sztywny i ryczałtowy, chroniący pozwanego przed kwestionowaniem wysokości czynszu z powodu rzeczywistej powierzchni najmu.

Czy omyłka pisarska w umowie najmu (np. błędne wskazanie powierzchni) może stanowić podstawę do zmiany ustalonego mechanizmu naliczania czynszu?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Oczywista omyłka pisarska, która nie wpływa na zgodny zamiar stron i cel umowy, nie może stanowić podstawy do zmiany ustalonego mechanizmu naliczania czynszu, zwłaszcza gdy umowa zawiera inne postanowienia precyzujące sposób obliczeń i ograniczające możliwość kwestionowania powierzchni.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że omyłka pisarska w § 7 ust. 2 umowy dotycząca powierzchni (2208 m2 zamiast 2028 m2) była oczywista w kontekście całej umowy i nie zmieniała zgodnego zamiaru stron co do podstawy naliczania czynszu. Umowa zawierała inne zapisy, które miały na celu usztywnienie mechanizmu naliczania czynszu i wyłączenie wpływu rzeczywistej powierzchni najmu na jego wysokość.

Czy dołączenie do umowy załącznika z inną powierzchnią najmu niż wskazana w głównym tekście umowy, bez wyraźnej zmiany kluczowych postanowień umownych, modyfikuje sposób naliczania czynszu?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Samo dołączenie załącznika z inną powierzchnią, bez wyraźnego porozumienia stron modyfikującego kluczowe postanowienia umowy dotyczące sposobu naliczania czynszu, nie jest wystarczające do zmiany ustalonego mechanizmu.

Uzasadnienie

Sąd stwierdził, że nawet jeśli załącznik nr (...) zawierał inną powierzchnię, to bez wyraźnej zmiany § 1 ust. 4 i § 7 ust. 2 umowy, nie można było przyjąć, że strony zgodnie zmodyfikowały mechanizm określania wysokości czynszu. Podkreślono, że w przypadku braku wyraźnego porozumienia, strony są związane postanowieniami głównymi umowy.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Oddalenie apelacji

Strona wygrywająca

powód

Strony

Nazwa	Typ	Rola
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W.	spółka	powód
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w K.	spółka	pozwany

Przepisy (10)

Główne

k.c. art. 659 § § 1

Kodeks cywilny

Definicja umowy najmu.

k.c. art. 65 § § 1

Kodeks cywilny

Zasada wykładni oświadczeń woli, uwzględniająca okoliczności złożenia, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje.

k.c. art. 65 § § 2

Kodeks cywilny

Zasada wykładni umów, nakazująca badać zgodny zamiar stron i cel umowy, a nie tylko jej dosłowne brzmienie.

Pomocnicze

k.c. art. 677

Kodeks cywilny

Termin przedawnienia roszczeń najemcy o zwrot nadpłaconego czynszu.

k.p.c. art. 98 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Zasada odpowiedzialności za wynik procesu w zakresie kosztów postępowania.

k.p.c. art. 385

Kodeks postępowania cywilnego

Podstawa oddalenia apelacji.

k.p.c. art. 386 § § 4

Kodeks postępowania cywilnego

Podstawa uchylenia wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

k.p.c. art. 233 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Zasady oceny dowodów.

k.p.c. art. 227

Kodeks postępowania cywilnego

Przedmiot dowodu.

k.p.c. art. 327 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Wymogi formalne uzasadnienia orzeczenia.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Zgodny zamiar stron co do powierzchni najmu (2028 m2) ustalony na podstawie wykładni umowy. • Omyłka pisarska w umowie nie zmienia zgodnego zamiaru stron. • Umowa pochodziła od pozwanego, który ponosi odpowiedzialność za jej sformułowanie. • Mechanizm naliczania czynszu oparty na "Powierzchni Brutto" był sztywny i ryczałtowy. • Naliczanie czynszu na podstawie rzeczywistej powierzchni najmu byłoby sprzeczne z postanowieniami umowy.

Odrzucone argumenty

Naruszenie przepisów postępowania (art. 233 § 1 k.p.c., art. 327 [1] k.p.c.). • Niewłaściwe zastosowanie przepisów prawa materialnego (art. 65 § 2 k.c., art. 65 § 1 k.c.). • Czynsz powinien być naliczany od powierzchni wynikającej z załącznika nr (...) lub rzeczywistego użytkowania. • Omyłka pisarska w umowie powinna prowadzić do zmiany sposobu naliczania czynszu. • Powód miał wiedzę o rzeczywistej powierzchni i zaakceptował ją.

Godne uwagi sformułowania

Zgodnym zamiarem stron było wyłączenie wobec pozwanego ryzyka kwestionowania wysokości czynszu używając rzeczywistej wielkości metrażu. • Podmiot od którego pochodziła umowa odpowiada za jej sformułowanie w sposób nie budzący wątpliwości. • Napisane sformułowania i pojęcia, a także sama systematyka i struktura aktu umowy są bowiem jednym z istotnych wykładników woli stron. • Oczywista omyłka w § 7 ust. 2 umowy nie może stanowić podstawy do przyjęcia, że podstawą obliczenia czynszu jest powierzchnia uwzględniająca powierzchnie łazienek zarezerwowanych do wyłącznego użytku najemcy.

Skład orzekający

Wojciech Żukowski

przewodniczący

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Wykładnia umów najmu, zwłaszcza w kontekście rozbieżności między tekstem umowy a załącznikami, omyłek pisarskich oraz ustalania zgodnego zamiaru stron w przypadku umów sporządzonych przez profesjonalistów."

Ograniczenia: Dotyczy specyficznych zapisów umowy najmu powierzchni biurowej i sposobu naliczania czynszu w oparciu o "Powierzchnię Brutto".

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy powszechnego problemu interpretacji umów najmu i potencjalnych pułapek związanych z powierzchnią i naliczaniem czynszu, co jest interesujące dla wielu przedsiębiorców i prawników zajmujących się nieruchomościami.

“Pułapki w umowach najmu: Jak sąd zinterpretował zapisy o powierzchni i czynszu?”

Dane finansowe

zwrot nadpłaty czynszu: 15 884,9 EUR

zwrot nadpłaty VAT od nadpłaty czynszu: 15 556,92 PLN

zwrot nadpłaty opłaty eksploatacyjnej: 18 688,99 PLN

Sektor

nieruchomości

Asystent AI dla prawników