I ACa 1302/13
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła powództwa E. P. przeciwko spółce jawnej Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe (...) E. P. K. K. o zapłatę przypadającego jej udziału w zysku spółki za lata 2007-2010. Sąd Okręgowy w Łodzi zasądził od spółki na rzecz powódki kwotę 1.265.030,02 zł, oddalając powództwo wobec wspólniczki K. K. w części i odrzucając je w innej części z uwagi na powagę rzeczy osądzonej. Sąd Okręgowy ustalił, że powódka, jako wspólniczka z 50% udziałem w zyskach, miała prawo do części zysku, a spółka nie wykazała, aby faktycznie wypłaciła jej należne kwoty, pomimo że powódka otrzymywała pewne środki i podpisywała deklaracje podatkowe. Pozwana spółka wniosła apelację, kwestionując m.in. interpretację art. 52 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz twierdząc, że powódka została faktycznie zaspokojona poprzez inne świadczenia (remonty, opłaty za media). Sąd Apelacyjny w Łodzi oddalił apelację, uznając ją za bezzasadną. Sąd podkreślił, że spółka nie wykazała faktycznego zaspokojenia roszczenia powódki, a jedynie księgowe zapisy czy wydatki na rzecz spółki nie stanowiły przysporzenia majątkowego na rzecz powódki. Sąd Apelacyjny odrzucił również argumenty dotyczące rozwiązania spółki i zastosowania art. 82 ksh, wskazując, że postępowanie likwidacyjne nie zostało wszczęte, a spółka nadal mogła być pozywana na podstawie art. 52 ksh. W konsekwencji apelacja została oddalona, a pozwanej spółce zasądzono zwrot kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 52 § 1 ksh w kontekście faktycznego zaspokojenia roszczenia wspólnika o wypłatę zysku w spółce jawnej, a także kwestia dochodzenia roszczeń po rozwiązaniu spółki przed wszczęciem likwidacji.
Dotyczy specyfiki spółki jawnej i sposobu rozliczania zysków między wspólnikami.
Zagadnienia prawne (3)
Czy spółka jawna jest zobowiązana do wypłaty przypadającego wspólnikowi udziału w zysku, nawet jeśli nie doszło do formalnego zatwierdzenia sprawozdania finansowego lub faktycznego przekazania środków pieniężnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, spółka jawna jest zobowiązana do wypłaty przypadającego wspólnikowi udziału w zysku, a dla zwolnienia się z odpowiedzialności musi wykazać faktyczne przysporzenie majątkowe na rzecz wspólnika, a nie jedynie księgowe transfery.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że zysk spółki istnieje obiektywnie, a jego wypłata jest wymagalna z końcem roku obrotowego. Niedopełnienie administracyjnego obowiązku zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie uprawnia do uchylenia się od wypłaty zysku. Forma zadośćuczynienia jest dowolna, ale musi przybrać postać faktycznego przysporzenia, a nie pozornego księgowego transferu.
Czy wydatki poniesione przez spółkę na remonty lub opłaty za media, które mogły być związane z majątkiem wspólnika, stanowią faktyczne zaspokojenie roszczenia wspólnika o wypłatę zysku?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli spółka nie wykaże wyraźnej zgody wspólnika na takie rozporządzenie jego zyskiem i braku faktycznego przysporzenia na jego rzecz.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że twierdzenia spółki o zaspokojeniu roszczenia powódki poprzez regulację jej zobowiązań lub pokrycie kosztów remontów nie mogły odnieść skutku, gdyż powódka skutecznie je zakwestionowała, przedstawiając dowody opłat za media na swoje nazwisko i podważając związek inwestycji spółki z jej majątkiem.
Czy po rozwiązaniu spółki jawnej wyrokiem sądowym, roszczenie wspólnika o wypłatę zysku może być nadal dochodzone na podstawie art. 52 § 1 ksh, czy też ogranicza się do roszczenia z art. 82 § 2 ksh?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Dopóki nie zostało wszczęte postępowanie likwidacyjne, roszczenie o wypłatę zysku może być dochodzone na podstawie art. 52 § 1 ksh.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że art. 82 ksh znajduje zastosowanie dopiero po otwarciu likwidacji spółki. Ponieważ postępowanie likwidacyjne nie zostało wszczęte, spółka nadal mogła być pozywana na podstawie art. 52 ksh, a argumentacja apelacji oparta na art. 82 ksh była wadliwa.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| E. P. | osoba_fizyczna | powódka |
| K. K. | osoba_fizyczna | pozwana |
| Przedsiębiorstwo Usługowo - Handlowe (...) spółka jawna E. P. K. K. | spółka | pozwana |
Przepisy (6)
Główne
k.s.h. art. 52 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Przepis reguluje prawo wspólnika do żądania podziału i wypłaty przypadającej na niego części zysku z końcem każdego roku obrotowego. Sąd podkreślił, że wypłata zysku musi oznaczać faktyczne przysporzenie majątkowe na rzecz wspólnika.
Pomocnicze
k.s.h. art. 82 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Przepis dotyczy roszczeń wspólnika po otwarciu likwidacji spółki. Sąd uznał, że nie miał zastosowania w tej sprawie, ponieważ likwidacja nie została wszczęta.
k.p.c. art. 199 § § 1 pkt 2
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do odrzucenia pozwu z uwagi na powagę rzeczy osądzonej.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do oddalenia apelacji.
k.c. art. 6
Kodeks cywilny
Przepis dotyczący ciężaru dowodu.
u.o.r. art. 53 § ust. 1
Ustawa o rachunkowości
Dotyczy obowiązku zatwierdzenia sprawozdania finansowego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka nie wykazała faktycznego zaspokojenia roszczenia powódki o wypłatę zysku. • Księgowe zapisy i wydatki na rzecz spółki nie stanowią przysporzenia majątkowego na rzecz wspólnika. • Roszczenie o wypłatę zysku może być dochodzone na podstawie art. 52 ksh, dopóki nie wszczęto postępowania likwidacyjnego.
Odrzucone argumenty
Powódka została faktycznie zaspokojona poprzez inne świadczenia (remonty, opłaty za media). • Po rozwiązaniu spółki roszczenie o wypłatę zysku ogranicza się do art. 82 ksh. • Błędna interpretacja art. 52 § 1 ksh przez sąd pierwszej instancji.
Godne uwagi sformułowania
nie można wykluczyć również innego sposobu wykonania tego zobowiązania przez spółkę. Niemniej w takim wypadku, bez wątpienia, taka czynność spółki jako dłużnika powinna mieć wyraźne umocownie w postaci stosownej zgody wierzyciela. • nie ma w rachunkowości takiego pojęcia jak “wypłata - zaspokojenie wierzytelności (roszczenia) w sensie prawnym”, którym to określeniem posługuje się strona apelująca. • dla zwolnienia się przez pozwaną Spółkę z odpowiedzialności względem wspólnika na gruncie art. 52 1 ksh Spółka musi wykazać dokonanie przysporzenia odpowiadającego wielkości należnego wspólnikowi udziału w zysku. • Warunku takiego nie spełnia natomiast żaden jedynie pozorny “księgowy” transfer środków, któremu nie towarzyszy faktycznie żadne przysporzenie na rzecz wspólnika, czy to w postaci powiększenia jego aktywów, czy pomniejszenia pasywów.
Skład orzekający
Jolanta Grzegorczyk
przewodniczący-sprawozdawca
Lilla Mateuszczyk
sędzia
Wincenty Ślawski
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 52 § 1 ksh w kontekście faktycznego zaspokojenia roszczenia wspólnika o wypłatę zysku w spółce jawnej, a także kwestia dochodzenia roszczeń po rozwiązaniu spółki przed wszczęciem likwidacji."
Ograniczenia: Dotyczy specyfiki spółki jawnej i sposobu rozliczania zysków między wspólnikami.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje konflikt rodzinny w kontekście biznesowym i precyzyjnie wyjaśnia, co oznacza faktyczna wypłata zysku w spółce jawnej, co jest kluczowe dla wielu przedsiębiorców.
“Czy księgowe zapisy wystarczą, by udowodnić wypłatę zysku? Sąd Apelacyjny wyjaśnia, co naprawdę oznacza zysk dla wspólnika spółki jawnej.”
Dane finansowe
WPS: 1 265 030,02 PLN
część zysku spółki: 1 265 030,02 PLN
zwrot kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym: 7200 PLN
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.