Mam wystarczająco materiału badawczego. Przygotowuję teraz pełną notatkę badawczą.

Notatka badawcza: Odsetki od kwoty objętej potrąceniem banku w sprawach frankowych

Kluczowe zagadnienia prawne

Czy w sprawie frankowej sąd powinien zasądzić na rzecz kredytobiorców (powodów) odsetki ustawowe za opóźnienie od tej części ich roszczenia, która została umorzona wskutek potrącenia dokonanego przez bank w toku procesu?
Jaki jest wpływ skutku wstecznego potrącenia (art. 499 k.c.) na bieg odsetek za opóźnienie?
Od jakiego momentu należy liczyć „stan potrącalności" — tj. chwilę, od której potrącenie stało się możliwe?

Podstawa prawna

Przepis	Treść i znaczenie
Art. 498 § 1–2 k.c.	Gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej.
Art. 499 k.c.	Potrącenia dokonywa się przez oświadczenie złożone drugiej stronie. Oświadczenie ma moc wsteczną od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe (tzw. zasada retroaktywności potrącenia).
Art. 455 k.c.	Świadczenie bezterminowe (w tym z bezpodstawnego wzbogacenia) powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania.
Art. 481 § 1 k.c.	Jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia.
Art. 410 w zw. z art. 405 k.c.	Podstawa roszczeń obu stron o zwrot świadczeń z nieważnej umowy (teoria dwóch kondykcji).

Kluczowe znaczenie ma wykładnia art. 499 zdanie drugie k.c. — zasada retroaktywności potrącenia oznacza, że skutki prawne umorzenia wierzytelności następują wstecz, od momentu, w którym stan potrącalności zaistniał (tj. od chwili, gdy obie wierzytelności były wymagalne, jednorodzajowe i zaskarżalne jednocześnie).

Analiza orzecznictwa

W orzecznictwie wyodrębniły się dwie przeciwstawne linie orzecznicze, a także stanowisko pośrednie wypracowane przez Sąd Apelacyjny.

LINIA A: Odsetki od kwoty objętej potrąceniem NIE przysługują (skutek wsteczny eliminuje opóźnienie)

1. Sąd Okręgowy w Olsztynie, I C 352/22 (18.12.2023)

Stan faktyczny: Bank dochodził odsetek za opóźnienie od kwoty kapitału kredytu frankowego po skutecznym potrąceniu dokonanym przez pozwanych kredytobiorców.
Rozstrzygnięcie: Sąd oddalił żądanie odsetek za opóźnienie.
Kluczowa argumentacja: „Do opóźnienia pozwanych nie doszło z uwagi na wsteczne skutki potrącenia." Potrącenie było możliwe od momentu, gdy suma świadczeń kredytobiorców osiągnęła poziom kapitału kredytu, co nastąpiło jeszcze przed wniesieniem pozwu. Zatem potrącenie działa wstecz do tego momentu, co eliminuje opóźnienie i podstawę do naliczania odsetek.

2. Sąd Rejonowy w Toruniu, I C 2919/22 (21.05.2024)

Stan faktyczny: Bank po skutecznym potrąceniu cofnął pozew o zwrot kapitału, podtrzymując jedynie żądanie skapitalizowanych odsetek za opóźnienie.
Rozstrzygnięcie: Sąd oddalił żądanie odsetek.
Kluczowa argumentacja: Sąd powołał się wprost na art. 499 k.c., wskazując że „zasada retroaktywności potrącenia prowadzi do uznania za niebyłe skutków prawnych związanych z istnieniem wierzytelności, które następnie zostały umorzone w wyniku potrącenia. Dotyczy to w szczególności odsetek naliczanych za opóźnienie za okres po dniu powstania stanu potrącalności."

3. Sąd Okręgowy w Łodzi, II C 2601/23 (08.04.2025)

Stan faktyczny: Bank dochodził skapitalizowanych odsetek od kapitału po cofnięciu pozwu w zakresie należności głównej (w wyniku potrącenia).
Rozstrzygnięcie: Sąd oddalił powództwo o odsetki.
Kluczowa argumentacja: „Skutek wsteczny potrącenia oznacza, że wierzytelność, która została umorzona, przestaje istnieć od chwili, gdy potrącenie stało się możliwe. Dotyczy to również odsetek naliczanych za okres po powstaniu stanu potrącalności."

4. Sąd Okręgowy w Szczecinie, I C 5084/23 (12.03.2025)

Rozstrzygnięcie: Oddalenie żądania banku o odsetki za opóźnienie, z dodatkowym uzasadnieniem, że bank nie wykazał skutecznie wymagalności swojego roszczenia o zwrot kapitału.

LINIA B: Odsetki od kwoty objętej potrąceniem PRZYSŁUGUJĄ (za okres od wymagalności do dnia potrącenia)

5. Sąd Okręgowy w Sieradzu, IC 697/23 (14.02.2025)

Stan faktyczny: Bank dochodził zwrotu kapitału kredytu denominowanego w CHF. Pozwani złożyli oświadczenie o potrąceniu.
Rozstrzygnięcie: Sąd zasądził odsetki ustawowe za opóźnienie od kwoty kapitału od dnia wymagalności do dnia potrącenia, oddalając powództwo w pozostałym zakresie.
Kluczowa argumentacja: „Potrącenie stanowi zastępczą formę wykonania zobowiązania, ale nie wyklucza naliczania odsetek za okres poprzedzający jego dokonanie." Innymi słowy — do momentu złożenia oświadczenia o potrąceniu dłużnik pozostawał w opóźnieniu, a fakt późniejszego potrącenia nie niweczy już zaistniałego stanu opóźnienia.

6. Sąd Okręgowy w Olsztynie, I C 17/22 (10.04.2024)

Stan faktyczny: Bank żądał zwrotu kapitału (317.846,74 zł). Pozwany złożył oświadczenie o potrąceniu. Postępowanie umorzono co do kapitału.
Rozstrzygnięcie: Sąd zasądził odsetki za opóźnienie od kwoty 317.846,74 zł za okres od 24.03.2022 r. do 21.04.2022 r. — tj. od dnia wymagalności roszczenia banku do dnia skutecznego potrącenia.
Znaczenie: Sąd uznał, że potrącenie nie eliminuje odsetek za okres opóźnienia sprzed jego dokonania.

7. Sąd Okręgowy w Gliwicach, I C 1751/24 (23.07.2025)

Rozstrzygnięcie: Sąd zasądził odsetki ustawowe od kwoty pozostałej do spłaty po potrąceniu (54.660,81 zł) od dnia wymagalności do dnia zapłaty, potwierdzając zasadność odsetek za okres opóźnienia.

STANOWISKO POŚREDNIE / SĄDU APELACYJNEGO

8. Sąd Apelacyjny w Krakowie, I ACa 1871/23 (06.03.2025) ⭐

Stan faktyczny: Powódka (konsumentka) dochodziła od banku zwrotu świadczeń z nieważnej umowy kredytu denominowanego w CHF. W toku postępowania apelacyjnego powódka złożyła oświadczenie o potrąceniu swoich wierzytelności z wierzytelnością banku o zwrot kapitału.
Rozstrzygnięcie: SA Kraków:
zasądził od banku na rzecz powódki kwotę 109.208,56 zł z odsetkami od 14.11.2024 r. (kwota po potrąceniu);
ORAZ odsetki ustawowe za opóźnienie od pełnej kwoty 131.660,40 zł (kwota przed potrąceniem) za okres od 13.07.2021 r. do 08.03.2023 r.
Kluczowe znaczenie: Jest to jedyne znalezione orzeczenie sądu apelacyjnego, które bezpośrednio rozstrzyga analizowaną kwestię. SA Kraków przyjął, że:
Odsetki należą się od pełnej kwoty roszczenia (przed potrąceniem) za okres od wymagalności do momentu, w którym stan potrącalności się ziścił;
Po potrąceniu odsetki biegną już tylko od kwoty pomniejszonej.
Potrącenie nie działa wstecz w zakresie eliminowania odsetek za okres faktycznego opóźnienia dłużnika.

Linie orzecznicze — podsumowanie

Stanowisko	Sądy	Główny argument
A) Odsetki NIE przysługują	SO Olsztyn (I C 352/22), SR Toruń (I C 2919/22), SO Łódź (II C 2601/23), SO Szczecin (I C 5084/23)	Art. 499 k.c. — skutek wsteczny potrącenia eliminuje stan opóźnienia retroaktywnie. Odsetki za okres po powstaniu stanu potrącalności uznaje się za „niebyłe".
B) Odsetki PRZYSŁUGUJĄ (do dnia potrącenia)	SO Sieradz (IC 697/23), SO Olsztyn (I C 17/22), SO Gliwice (I C 1751/24), SA Kraków (I ACa 1871/23)	Potrącenie jest zastępczą formą wykonania zobowiązania. Retroaktywność z art. 499 k.c. nie eliminuje odsetek za okres faktycznego opóźnienia. Dłużnik pozostawał w opóźnieniu do chwili złożenia oświadczenia o potrąceniu.

Ocena siły argumentów

Argumenty za linią B (odsetki przysługują) wydają się silniejsze z następujących powodów:

Orzeczenie sądu wyższej instancji: SA Kraków (I ACa 1871/23) jest jedynym orzeczeniem apelacyjnym w zebranym materiale i przyznaje odsetki za okres przed potrąceniem.
Spójność z celem odsetek: Odsetki za opóźnienie mają charakter kompensacyjny — rekompensują wierzycielowi brak możliwości dysponowania należnymi mu środkami. Do chwili złożenia oświadczenia o potrąceniu powodowie (kredytobiorcy) faktycznie nie dysponowali kwotą, która im przysługiwała.
Wykładnia art. 499 k.c.: Retroaktywność potrącenia dotyczy przede wszystkim umorzenia wierzytelności głównych — celem jest uniknięcie podwójnego świadczenia. Nie musi jednak oznaczać eliminacji odsetek za okres faktycznego opóźnienia. W doktrynie istnieje pogląd, że „moc wsteczna" z art. 499 k.c. odnosi się do skutku umorzenia należności głównej, a nie automatycznie do odsetek za opóźnienie już naliczonych.
Ochrona konsumenta: W sprawach frankowych prokonsumencka wykładnia (wspierana przez Dyrektywę 93/13/EWG i orzecznictwo TSUE) przemawia za tym, by bank — który stosował abuzywne klauzule i zwlekał z rozliczeniem — nie unikał konsekwencji opóźnienia poprzez późniejsze potrącenie.
Analogia do zapłaty: Potrącenie traktowane jest jak „zastępcza forma zapłaty". Gdyby bank zapłacił zamiast potrącić, nikt nie kwestionowałby prawa kredytobiorcy do odsetek za okres opóźnienia do dnia zapłaty.

Stanowisko Sądu Najwyższego

W postanowieniu I CSK 3089/24 z 26.06.2025 r. Sąd Najwyższy, odmawiając przyjęcia skargi kasacyjnej banku, wskazał ogólnie, że „problematyka potrącenia była wielokrotnie przedmiotem orzecznictwa i nie zawiera istotnych odrębności w sprawach kredytów frankowych". SN nie rozstrzygnął jednak wprost kwestii odsetek od kwoty objętej potrąceniem. Powołał się na uchwałę pełnego składu Izby Cywilnej III CZP 25/22 z 25.04.2024 r., która dotyczyła przede wszystkim abuzywności klauzul i braku możliwości ich zastąpienia.

Brak jest zatem wiążącego stanowiska Sądu Najwyższego rozstrzygającego wprost analizowane zagadnienie.

Wnioski praktyczne

Sąd powinien zasądzić odsetki od pełnej kwoty roszczenia powodów za okres od wymagalności do dnia potrącenia — takie stanowisko jest lepiej uzasadnione dogmatycznie i wsparte orzeczeniem Sądu Apelacyjnego w Krakowie (I ACa 1871/23).
Kluczowe jest ustalenie daty „stanu potrącalności" (chwili, gdy potrącenie stało się możliwe), bo to od tej daty art. 499 k.c. wiąże skutek wsteczny. W sprawach frankowych zależy to od momentu wymagalności obu wierzytelności — w szczególności od daty, w której bank mógł skutecznie wezwać do zwrotu kapitału.
Strategia procesowa powodów (kredytobiorców):

W pozwie żądać odsetek od pełnej kwoty roszczenia od dnia wymagalności;
Argumentować, że potrącenie dokonane przez bank w toku procesu ma charakter „zastępczej formy zapłaty" i nie eliminuje retroaktywnie odsetek;
Powoływać się na wyrok SA Kraków (I ACa 1871/23) jako precedens;
Podnosić, że prokonsumencka wykładnia (Dyrektywa 93/13) sprzeciwia się temu, by bank czerpał korzyść z opóźnionego potrącenia;
Ewentualnie argumentować, że stan potrącalności powstał dopiero w momencie złożenia oświadczenia przez bank (a nie wcześniej), ograniczając zakres retroaktywności.

Ryzyko: Sądy I instancji stosujące literalną wykładnię art. 499 k.c. mogą oddalić roszczenie odsetkowe w zakresie kwoty objętej potrąceniem. Jest to realne ryzyko, choć orzecznictwo zmierza w kierunku stanowiska korzystnego dla kredytobiorców.

Pytania otwarte

Brak uchwały SN rozstrzygającej wprost, czy retroaktywność z art. 499 k.c. eliminuje odsetki za opóźnienie w sprawach frankowych — zagadnienie wymaga rozstrzygnięcia.
Rozbieżność między sądami okręgowymi — nawet w obrębie tego samego sądu (SO Olsztyn: w sprawie I C 352/22 odmówił odsetek, w sprawie I C 17/22 je zasądził) — wskazuje na pilną potrzebę ujednolicenia orzecznictwa.
Wpływ Dyrektywy 93/13 i orzecznictwa TSUE na wykładnię art. 499 k.c. w sprawach konsumenckich pozostaje niezbadany — możliwe jest pytanie prejudycjalne do TSUE.
Kwestia daty stanu potrącalności — czy w sprawach frankowych powstaje on z chwilą wezwania do zapłaty, z chwilą prawomocnego stwierdzenia nieważności, czy z chwilą gdy suma spłat przekroczyła kapitał — wymaga dalszego wyjaśnienia.

Źródła

SA Kraków, I ACa 1871/23, wyrok z 06.03.2025 r.
SO Sieradz, IC 697/23, wyrok z 14.02.2025 r.
SO Olsztyn, I C 17/22, wyrok z 10.04.2024 r.
SO Olsztyn, I C 352/22, wyrok z 18.12.2023 r.
SR Toruń, I C 2919/22, wyrok z 21.05.2024 r.
SO Łódź, II C 2601/23, wyrok z 08.04.2025 r.
SO Szczecin, I C 5084/23, wyrok z 12.03.2025 r.
SO Gliwice, I C 1751/24, wyrok z 23.07.2025 r.
SR Szczecin, III C 654/22, wyrok z 29.11.2023 r.
SO Sieradz, I C 1247/24, wyrok z 25.09.2024 r.
SN, I CSK 3089/24, postanowienie z 26.06.2025 r.
SN, uchwała pełnego składu Izby Cywilnej III CZP 25/22 z 25.04.2024 r.