Mam wystarczająco materiału badawczego. Przygotowuję teraz pełną notatkę badawczą. --- # Notatka badawcza: Odsetki od kwoty objętej potrąceniem banku w sprawach frankowych ## Kluczowe zagadnienia prawne 1. **Czy w sprawie frankowej sąd powinien zasądzić na rzecz kredytobiorców (powodów) odsetki ustawowe za opóźnienie od tej części ich roszczenia, która została umorzona wskutek potrącenia dokonanego przez bank w toku procesu?** 2. **Jaki jest wpływ skutku wstecznego potrącenia (art. 499 k.c.) na bieg odsetek za opóźnienie?** 3. **Od jakiego momentu należy liczyć „stan potrącalności" — tj. chwilę, od której potrącenie stało się możliwe?** ## Podstawa prawna | Przepis | Treść i znaczenie | |---|---| | **Art. 498 § 1–2 k.c.** | Gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony. Wskutek potrącenia obie wierzytelności **umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej**. | | **Art. 499 k.c.** | Potrącenia dokonywa się przez oświadczenie złożone drugiej stronie. Oświadczenie ma **moc wsteczną od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe** (tzw. zasada retroaktywności potrącenia). | | **Art. 455 k.c.** | Świadczenie bezterminowe (w tym z bezpodstawnego wzbogacenia) powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania. | | **Art. 481 § 1 k.c.** | Jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia. | | **Art. 410 w zw. z art. 405 k.c.** | Podstawa roszczeń obu stron o zwrot świadczeń z nieważnej umowy (teoria dwóch kondykcji). | Kluczowe znaczenie ma wykładnia **art. 499 zdanie drugie k.c.** — zasada retroaktywności potrącenia oznacza, że skutki prawne umorzenia wierzytelności następują **wstecz**, od momentu, w którym stan potrącalności zaistniał (tj. od chwili, gdy obie wierzytelności były wymagalne, jednorodzajowe i zaskarżalne jednocześnie). ## Analiza orzecznictwa W orzecznictwie wyodrębniły się **dwie przeciwstawne linie orzecznicze**, a także **stanowisko pośrednie** wypracowane przez Sąd Apelacyjny. --- ### LINIA A: Odsetki od kwoty objętej potrąceniem NIE przysługują (skutek wsteczny eliminuje opóźnienie) #### 1. Sąd Okręgowy w Olsztynie, I C 352/22 (18.12.2023) - **Stan faktyczny:** Bank dochodził odsetek za opóźnienie od kwoty kapitału kredytu frankowego po skutecznym potrąceniu dokonanym przez pozwanych kredytobiorców. - **Rozstrzygnięcie:** Sąd **oddalił** żądanie odsetek za opóźnienie. - **Kluczowa argumentacja:** *„Do opóźnienia pozwanych nie doszło z uwagi na wsteczne skutki potrącenia."* Potrącenie było możliwe od momentu, gdy suma świadczeń kredytobiorców osiągnęła poziom kapitału kredytu, co nastąpiło **jeszcze przed wniesieniem pozwu**. Zatem potrącenie działa wstecz do tego momentu, co eliminuje opóźnienie i podstawę do naliczania odsetek. #### 2. Sąd Rejonowy w Toruniu, I C 2919/22 (21.05.2024) - **Stan faktyczny:** Bank po skutecznym potrąceniu cofnął pozew o zwrot kapitału, podtrzymując jedynie żądanie skapitalizowanych odsetek za opóźnienie. - **Rozstrzygnięcie:** Sąd **oddalił** żądanie odsetek. - **Kluczowa argumentacja:** Sąd powołał się wprost na art. 499 k.c., wskazując że *„zasada retroaktywności potrącenia prowadzi do uznania za niebyłe skutków prawnych związanych z istnieniem wierzytelności, które następnie zostały umorzone w wyniku potrącenia. Dotyczy to w szczególności odsetek naliczanych za opóźnienie za okres po dniu powstania stanu potrącalności."* #### 3. Sąd Okręgowy w Łodzi, II C 2601/23 (08.04.2025) - **Stan faktyczny:** Bank dochodził skapitalizowanych odsetek od kapitału po cofnięciu pozwu w zakresie należności głównej (w wyniku potrącenia). - **Rozstrzygnięcie:** Sąd **oddalił** powództwo o odsetki. - **Kluczowa argumentacja:** *„Skutek wsteczny potrącenia oznacza, że wierzytelność, która została umorzona, przestaje istnieć od chwili, gdy potrącenie stało się możliwe. Dotyczy to również odsetek naliczanych za okres po powstaniu stanu potrącalności."* #### 4. Sąd Okręgowy w Szczecinie, I C 5084/23 (12.03.2025) - **Rozstrzygnięcie:** Oddalenie żądania banku o odsetki za opóźnienie, z dodatkowym uzasadnieniem, że bank nie wykazał skutecznie wymagalności swojego roszczenia o zwrot kapitału. --- ### LINIA B: Odsetki od kwoty objętej potrąceniem PRZYSŁUGUJĄ (za okres od wymagalności do dnia potrącenia) #### 5. Sąd Okręgowy w Sieradzu, IC 697/23 (14.02.2025) - **Stan faktyczny:** Bank dochodził zwrotu kapitału kredytu denominowanego w CHF. Pozwani złożyli oświadczenie o potrąceniu. - **Rozstrzygnięcie:** Sąd **zasądził odsetki ustawowe za opóźnienie** od kwoty kapitału **od dnia wymagalności do dnia potrącenia**, oddalając powództwo w pozostałym zakresie. - **Kluczowa argumentacja:** *„Potrącenie stanowi zastępczą formę wykonania zobowiązania, ale nie wyklucza naliczania odsetek za okres poprzedzający jego dokonanie."* Innymi słowy — do momentu złożenia oświadczenia o potrąceniu dłużnik pozostawał w opóźnieniu, a fakt późniejszego potrącenia nie niweczy już zaistniałego stanu opóźnienia. #### 6. Sąd Okręgowy w Olsztynie, I C 17/22 (10.04.2024) - **Stan faktyczny:** Bank żądał zwrotu kapitału (317.846,74 zł). Pozwany złożył oświadczenie o potrąceniu. Postępowanie umorzono co do kapitału. - **Rozstrzygnięcie:** Sąd **zasądził odsetki za opóźnienie od kwoty 317.846,74 zł za okres od 24.03.2022 r. do 21.04.2022 r.** — tj. od dnia wymagalności roszczenia banku do dnia skutecznego potrącenia. - **Znaczenie:** Sąd uznał, że potrącenie nie eliminuje odsetek za okres opóźnienia sprzed jego dokonania. #### 7. Sąd Okręgowy w Gliwicach, I C 1751/24 (23.07.2025) - **Rozstrzygnięcie:** Sąd zasądził odsetki ustawowe od kwoty pozostałej do spłaty po potrąceniu (54.660,81 zł) od dnia wymagalności do dnia zapłaty, potwierdzając zasadność odsetek za okres opóźnienia. --- ### STANOWISKO POŚREDNIE / SĄDU APELACYJNEGO #### 8. Sąd Apelacyjny w Krakowie, I ACa 1871/23 (06.03.2025) ⭐ - **Stan faktyczny:** Powódka (konsumentka) dochodziła od banku zwrotu świadczeń z nieważnej umowy kredytu denominowanego w CHF. W toku postępowania apelacyjnego powódka złożyła oświadczenie o potrąceniu swoich wierzytelności z wierzytelnością banku o zwrot kapitału. - **Rozstrzygnięcie:** SA Kraków: - zasądził **od banku na rzecz powódki** kwotę **109.208,56 zł** z odsetkami od 14.11.2024 r. (kwota po potrąceniu); - **ORAZ** odsetki ustawowe za opóźnienie **od pełnej kwoty 131.660,40 zł** (kwota przed potrąceniem) **za okres od 13.07.2021 r. do 08.03.2023 r.** - **Kluczowe znaczenie:** Jest to **jedyne znalezione orzeczenie sądu apelacyjnego**, które bezpośrednio rozstrzyga analizowaną kwestię. SA Kraków przyjął, że: - Odsetki należą się od **pełnej kwoty** roszczenia (przed potrąceniem) za okres od wymagalności do momentu, w którym stan potrącalności się ziścił; - Po potrąceniu odsetki biegną już tylko od kwoty pomniejszonej. - **Potrącenie nie działa wstecz w zakresie eliminowania odsetek za okres faktycznego opóźnienia dłużnika.** --- ## Linie orzecznicze — podsumowanie | Stanowisko | Sądy | Główny argument | |---|---|---| | **A) Odsetki NIE przysługują** | SO Olsztyn (I C 352/22), SR Toruń (I C 2919/22), SO Łódź (II C 2601/23), SO Szczecin (I C 5084/23) | Art. 499 k.c. — skutek wsteczny potrącenia eliminuje stan opóźnienia retroaktywnie. Odsetki za okres po powstaniu stanu potrącalności uznaje się za „niebyłe". | | **B) Odsetki PRZYSŁUGUJĄ** (do dnia potrącenia) | SO Sieradz (IC 697/23), SO Olsztyn (I C 17/22), SO Gliwice (I C 1751/24), **SA Kraków (I ACa 1871/23)** | Potrącenie jest zastępczą formą wykonania zobowiązania. Retroaktywność z art. 499 k.c. nie eliminuje odsetek za okres faktycznego opóźnienia. Dłużnik pozostawał w opóźnieniu do chwili złożenia oświadczenia o potrąceniu. | ### Ocena siły argumentów **Argumenty za linią B (odsetki przysługują) wydają się silniejsze z następujących powodów:** 1. **Orzeczenie sądu wyższej instancji**: SA Kraków (I ACa 1871/23) jest jedynym orzeczeniem apelacyjnym w zebranym materiale i przyznaje odsetki za okres przed potrąceniem. 2. **Spójność z celem odsetek**: Odsetki za opóźnienie mają charakter kompensacyjny — rekompensują wierzycielowi brak możliwości dysponowania należnymi mu środkami. Do chwili złożenia oświadczenia o potrąceniu powodowie (kredytobiorcy) faktycznie nie dysponowali kwotą, która im przysługiwała. 3. **Wykładnia art. 499 k.c.**: Retroaktywność potrącenia dotyczy przede wszystkim **umorzenia wierzytelności głównych** — celem jest uniknięcie podwójnego świadczenia. Nie musi jednak oznaczać eliminacji odsetek za okres faktycznego opóźnienia. W doktrynie istnieje pogląd, że „moc wsteczna" z art. 499 k.c. odnosi się do skutku umorzenia należności głównej, a nie automatycznie do odsetek za opóźnienie już naliczonych. 4. **Ochrona konsumenta**: W sprawach frankowych prokonsumencka wykładnia (wspierana przez Dyrektywę 93/13/EWG i orzecznictwo TSUE) przemawia za tym, by bank — który stosował abuzywne klauzule i zwlekał z rozliczeniem — nie unikał konsekwencji opóźnienia poprzez późniejsze potrącenie. 5. **Analogia do zapłaty**: Potrącenie traktowane jest jak „zastępcza forma zapłaty". Gdyby bank **zapłacił** zamiast potrącić, nikt nie kwestionowałby prawa kredytobiorcy do odsetek za okres opóźnienia do dnia zapłaty. ## Stanowisko Sądu Najwyższego W postanowieniu **I CSK 3089/24 z 26.06.2025 r.** Sąd Najwyższy, odmawiając przyjęcia skargi kasacyjnej banku, wskazał ogólnie, że *„problematyka potrącenia była wielokrotnie przedmiotem orzecznictwa i nie zawiera istotnych odrębności w sprawach kredytów frankowych"*. SN nie rozstrzygnął jednak wprost kwestii odsetek od kwoty objętej potrąceniem. Powołał się na uchwałę pełnego składu Izby Cywilnej **III CZP 25/22 z 25.04.2024 r.**, która dotyczyła przede wszystkim abuzywności klauzul i braku możliwości ich zastąpienia. **Brak jest zatem wiążącego stanowiska Sądu Najwyższego** rozstrzygającego wprost analizowane zagadnienie. ## Wnioski praktyczne 1. **Sąd powinien zasądzić odsetki od pełnej kwoty roszczenia powodów za okres od wymagalności do dnia potrącenia** — takie stanowisko jest lepiej uzasadnione dogmatycznie i wsparte orzeczeniem Sądu Apelacyjnego w Krakowie (I ACa 1871/23). 2. **Kluczowe jest ustalenie daty „stanu potrącalności"** (chwili, gdy potrącenie stało się możliwe), bo to od tej daty art. 499 k.c. wiąże skutek wsteczny. W sprawach frankowych zależy to od momentu wymagalności obu wierzytelności — w szczególności od daty, w której bank mógł skutecznie wezwać do zwrotu kapitału. 3. **Strategia procesowa powodów (kredytobiorców):** - W pozwie żądać odsetek od pełnej kwoty roszczenia od dnia wymagalności; - Argumentować, że potrącenie dokonane przez bank w toku procesu ma charakter „zastępczej formy zapłaty" i nie eliminuje retroaktywnie odsetek; - Powoływać się na wyrok SA Kraków (I ACa 1871/23) jako precedens; - Podnosić, że prokonsumencka wykładnia (Dyrektywa 93/13) sprzeciwia się temu, by bank czerpał korzyść z opóźnionego potrącenia; - Ewentualnie argumentować, że stan potrącalności powstał dopiero w momencie złożenia oświadczenia przez bank (a nie wcześniej), ograniczając zakres retroaktywności. 4. **Ryzyko:** Sądy I instancji stosujące literalną wykładnię art. 499 k.c. mogą oddalić roszczenie odsetkowe w zakresie kwoty objętej potrąceniem. Jest to realne ryzyko, choć orzecznictwo zmierza w kierunku stanowiska korzystnego dla kredytobiorców. ## Pytania otwarte 1. **Brak uchwały SN** rozstrzygającej wprost, czy retroaktywność z art. 499 k.c. eliminuje odsetki za opóźnienie w sprawach frankowych — zagadnienie wymaga rozstrzygnięcia. 2. **Rozbieżność między sądami okręgowymi** — nawet w obrębie tego samego sądu (SO Olsztyn: w sprawie I C 352/22 odmówił odsetek, w sprawie I C 17/22 je zasądził) — wskazuje na pilną potrzebę ujednolicenia orzecznictwa. 3. **Wpływ Dyrektywy 93/13 i orzecznictwa TSUE** na wykładnię art. 499 k.c. w sprawach konsumenckich pozostaje niezbadany — możliwe jest pytanie prejudycjalne do TSUE. 4. **Kwestia daty stanu potrącalności** — czy w sprawach frankowych powstaje on z chwilą wezwania do zapłaty, z chwilą prawomocnego stwierdzenia nieważności, czy z chwilą gdy suma spłat przekroczyła kapitał — wymaga dalszego wyjaśnienia. ## Źródła 1. SA Kraków, I ACa 1871/23, wyrok z 06.03.2025 r. 2. SO Sieradz, IC 697/23, wyrok z 14.02.2025 r. 3. SO Olsztyn, I C 17/22, wyrok z 10.04.2024 r. 4. SO Olsztyn, I C 352/22, wyrok z 18.12.2023 r. 5. SR Toruń, I C 2919/22, wyrok z 21.05.2024 r. 6. SO Łódź, II C 2601/23, wyrok z 08.04.2025 r. 7. SO Szczecin, I C 5084/23, wyrok z 12.03.2025 r. 8. SO Gliwice, I C 1751/24, wyrok z 23.07.2025 r. 9. SR Szczecin, III C 654/22, wyrok z 29.11.2023 r. 10. SO Sieradz, I C 1247/24, wyrok z 25.09.2024 r. 11. SN, I CSK 3089/24, postanowienie z 26.06.2025 r. 12. SN, uchwała pełnego składu Izby Cywilnej III CZP 25/22 z 25.04.2024 r.