Orzeczenie · 2018-02-27

XXVII Ca 2015/16

Sąd

Sąd Okręgowy w Warszawie

Miejsce

Warszawa

Data

2018-02-27

SAOSCywilneprawo rzeczoweWysokaokręgowy

nieważność umowyinteres prawnyart. 189 kpcskarga pauliańskaart. 59 kcaportkapitał zakładowynieruchomośćwierzycieldłużnik

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Powód P. O., wierzyciel A. P. (1) na kwotę 100.000 zł, pozwał (...) Sp. z o.o. i A. P. (1) o stwierdzenie nieważności umowy przeniesienia własności nieruchomości z dnia 2 stycznia 2014 r. Argumentował, że umowa jest nieważna z powodu braku kauzy, ponieważ podwyższenie kapitału zakładowego spółki, w zamian za które nieruchomość miała zostać wniesiona jako aport, nie doszło do skutku z powodu niezłożenia wniosku o rejestrację zmian w KRS. Powód twierdził, że umowa godzi w jego interes prawny, ponieważ pozwany A. P. (1) stał się niewypłacalny. Sąd Rejonowy oddalił powództwo, uznając, że powód nie ma interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności umowy zawartej między innymi podmiotami, gdyż istnieją inne środki ochrony prawnej (skarga pauliańska, art. 59 kc). Sąd uznał również, że umowa miała ważną kauzę, a brak rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego nie wpływa na jej ważność, a jedynie rodzi skutki obligacyjne. Sąd Okręgowy oddalił apelację powoda. Potwierdził, że powód nie miał interesu prawnego w rozumieniu art. 189 kpc, ponieważ istnieją inne, bardziej bezpośrednie środki ochrony jego praw, takie jak powództwo oparte na art. 59 kc lub skarga pauliańska (art. 527 kc). Sąd Okręgowy podkreślił, że nawet gdyby przyjąć istnienie interesu prawnego, umowa nie była nieważna z powodu braku kauzy ani sprzeczności z zasadami współżycia społecznego. Sąd wskazał, że dysproporcja w cenie nie przesądza o nieważności, a powód nie wykazał sprzeczności z zasadami współżycia społecznego ani popełnienia przestępstwa z art. 300 kk. Sąd Okręgowy podzielił ustalenia faktyczne sądu pierwszej instancji i uznał, że umowa była ważna, a powództwo oparte na art. 189 kpc nie zasługiwało na uwzględnienie.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Ustalenie braku interesu prawnego w żądaniu stwierdzenia nieważności umowy zawartej między innymi podmiotami na podstawie art. 189 kpc, gdy istnieją inne środki ochrony prawnej. Interpretacja kauzy umowy przeniesienia własności nieruchomości w zamian za udziały w spółce. Kryteria oceny nieważności umowy z powodu sprzeczności z zasadami współżycia społecznego.

Ograniczenia stosowania

Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji wierzyciela dochodzącego ochrony swoich praw poprzez stwierdzenie nieważności umowy zawartej przez dłużnika z osobą trzecią. Kluczowe jest istnienie alternatywnych środków ochrony prawnej.

Zagadnienia prawne (3)

Czy wierzyciel, który nie jest stroną umowy zawartej między innymi podmiotami, ma interes prawny w żądaniu ustalenia nieważności tej umowy na podstawie art. 189 kpc?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, wierzyciel nie ma interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności umowy zawartej między innymi podmiotami na podstawie art. 189 kpc, jeśli istnieją inne środki prawne pozwalające na ochronę jego praw, takie jak powództwo oparte na art. 59 kc lub skarga pauliańska (art. 527 kc).

Uzasadnienie

Sąd uznał, że istnieją inne, bardziej bezpośrednie środki ochrony praw wierzyciela, które pozwalają na osiągnięcie pełnej ochrony jego praw, co wyłącza interes prawny w rozumieniu art. 189 kpc. Powództwo oparte na art. 189 kpc nie zapewnia tak pewnej i bezpośredniej ochrony jak skarga pauliańska czy powództwo z art. 59 kc.

Czy umowa przeniesienia własności nieruchomości w zamian za objęcie udziałów w spółce jest nieważna z powodu braku kauzy, jeśli podwyższenie kapitału zakładowego spółki nie zostało zarejestrowane w KRS?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, umowa przeniesienia własności nieruchomości w zamian za objęcie udziałów w spółce nie jest nieważna z powodu braku kauzy, nawet jeśli podwyższenie kapitału zakładowego nie zostało zarejestrowane w KRS. Istnienie kauzy ocenia się na moment zawarcia umowy, a brak rejestracji rodzi skutki obligacyjne, a nie nieważność umowy.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że kauza umowy przeniesienia własności nieruchomości należy upatrywać w samej umowie oraz uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego. W momencie zawarcia umowy istniały przesłanki do objęcia udziałów. Brak rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego nie niweluje skutków umowy przeniesienia własności ani nie pozbawia jej przyczynowości, a jedynie rodzi skutki obligacyjne.

Czy umowa przeniesienia własności nieruchomości zawarta za cenę znacznie niższą od rynkowej, która może utrudniać egzekucję wierzytelności, jest nieważna z powodu sprzeczności z zasadami współżycia społecznego?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, sama dysproporcja między wartością świadczeń a ceną nie przesądza o nieważności umowy z powodu sprzeczności z zasadami współżycia społecznego. Powód musi wykazać konkretne naruszenie zasad etycznych lub moralnych oraz konkretne okoliczności wskazujące na wykorzystanie silniejszej pozycji lub presji.

Uzasadnienie

Sąd stwierdził, że powód nie wykazał, aby umowa była sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Brak dowodów na naruszenie konkretnych zasad, a sama dysproporcja cenowa nie jest wystarczającą przesłanką do uznania umowy za nieważną. Powód nie wykazał również, aby doszło do popełnienia przestępstwa z art. 300 kk.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Oddalenie apelacji

Strona wygrywająca

pozwani

Strony

Nazwa	Typ	Rola
P. O.	osoba_fizyczna	powód
(...) Sp. z o.o.	spółka	pozwany
A. P. (1)	osoba_fizyczna	pozwany
Prokurator Okręgowy w Warszawie	organ_państwowy	udziałowiec

Przepisy (19)

Główne

k.p.c. art. 189

Kodeks postępowania cywilnego

Przesłanką powództwa o ustalenie jest interes prawny powoda, który nie zachodzi, gdy powód może na innej drodze osiągnąć pełną ochronę swoich praw.

Pomocnicze

k.c. art. 58 § § 1

Kodeks cywilny

Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek.

k.c. art. 58 § § 2

Kodeks cywilny

Nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.

k.c. art. 155 § § 1

Kodeks cywilny

Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

k.c. art. 156

Kodeks cywilny

Jeżeli zawarcie umowy przenoszącej własność następuje w wykonaniu zobowiązania wynikającego z uprzednio zawartej umowy zobowiązującej do przeniesienia własności, z zapisu, z bezpodstawnego wzbogacenia lub z innego zdarzenia, ważność umowy przenoszącej własność zależy od istnienia tego zobowiązania.

k.c. art. 510 § § 1

Kodeks cywilny

k.c. art. 510 § § 2

Kodeks cywilny

k.s.h. art. 262 § § 1

Kodeks spółek handlowych

Warunkiem sine qua non podwyższenia kapitału zakładowego spółki jest złożenie wniosku o zmianę umowy spółki i podwyższenie kapitału rejestrowego w terminie 6 miesięcy do sądu rejestrowego.

k.s.h. art. 262 § § 4

Kodeks spółek handlowych

k.c. art. 83 § § 1

Kodeks cywilny

Nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru. Jeżeli oświadczenie takie zostało złożone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności.

k.c. art. 59

Kodeks cywilny

W razie zawarcia umowy, której wykonanie czyni całkowicie lub częściowo niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu osoby trzeciej, osoba ta może żądać uznania umowy za bezskuteczną w stosunku do niej, jeżeli strony o jej roszczeniu wiedziały albo jeżeli umowa była nieodpłatna.

k.c. art. 527

Kodeks cywilny

Gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć.

k.c. art. 410 § § 2

Kodeks cywilny

Świadczenie jest bezpodstawne między innymi wtedy, gdy podstawa prawna świadczenia odpadła.

k.p.c. art. 232

Kodeks postępowania cywilnego

Sąd może dopuścić dowód z urzędu.

k.k. art. 300 § § 1

Kodeks karny

Kto, w razie grożącej mu niewypłacalności lub upadłości, udaremnia lub uszczupla zaspokojenie swojego wierzyciela przez to, że usuwa, ukrywa, zbywa, darowuje, niszczy, rzeczywiście lub pozornie obciąża albo uszkadza składniki swojego majątku, podlega karze pozbawienia wolności do lat 3.

ukwih art. 10 § ust. 2

Ustawa o księgach wieczystych i hipotece

Możliwość wpisu ostrzeżenia o niezgodności stanu prawnego nieruchomości z treścią księgi wieczystej.

ukwih art. 16 § ust. 1

Ustawa o księgach wieczystych i hipotece

W księdze wieczystej, poza prawami rzeczowymi, mogą być ujawniane prawa osobiste i roszczenia.

ukwih art. 31 § ust. 2

Ustawa o księgach wieczystych i hipotece

Wyrok sądu stwierdzający nieważność umowy może stanowić podstawę wpisu potrzebnego do usunięcia niezgodności między treścią księgi wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym nieruchomości.

ukwih art. 36

Ustawa o księgach wieczystych i hipotece

Sąd jest zobligowany do przeprowadzenia postępowania przymuszającego wobec właściciela nieruchomości, aby ten złożył do księgi wieczystej odpowiedni wniosek zmierzający do ujawnienia jego prawa w księgach.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Powód nie ma interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności umowy zawartej między innymi podmiotami na podstawie art. 189 kpc, gdy istnieją inne środki ochrony prawnej (art. 59 kc, skarga pauliańska). • Umowa przeniesienia własności nieruchomości w zamian za objęcie udziałów w spółce miała ważną kauzę na moment jej zawarcia, a brak rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego nie powoduje jej nieważności. • Powód nie wykazał sprzeczności umowy z zasadami współżycia społecznego ani popełnienia przestępstwa z art. 300 kk.

Odrzucone argumenty

Umowa jest nieważna z powodu braku kauzy. • Umowa jest nieważna z powodu sprzeczności z zasadami współżycia społecznego. • Umowa jest nieważna z powodu sprzeczności z prawem (art. 300 kk). • Powód ma interes prawny w żądaniu ustalenia nieważności umowy na podstawie art. 189 kpc.

Godne uwagi sformułowania

interes ekonomiczny strony związany z możliwością wyegzekwowania zasądzonych należności nie uzasadnia istnienia interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności umowy zawartej pomiędzy osobami trzecimi. • Odpada podstawa prawna świadczenia (condictio causa finita) to zdarzenie przewidziane w art. 410 § 2 kc. Zgodnie z tym przepisem, w sytuacji, gdy w chwili świadczenia jego prawna podstawa istniała, natomiast już po spełnieniu odpadła, powstaje roszczenie z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia. Nie ma jednak w takiej sytuacji skutku w postaci nieważności czynności prawnej. • Korzystanie z zasad współżycia społecznego jako podstawy uznania czynności prawnej za nieważną wymaga zachowania szczególnej ostrożności.

Skład orzekający

Małgorzata Szymkiewicz-Trelka

przewodniczący

Grzegorz Tyliński

sędzia

Tomasz Niewiadomski

sędzia-sprawozdawca

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Ustalenie braku interesu prawnego w żądaniu stwierdzenia nieważności umowy zawartej między innymi podmiotami na podstawie art. 189 kpc, gdy istnieją inne środki ochrony prawnej. Interpretacja kauzy umowy przeniesienia własności nieruchomości w zamian za udziały w spółce. Kryteria oceny nieważności umowy z powodu sprzeczności z zasadami współżycia społecznego."

Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji wierzyciela dochodzącego ochrony swoich praw poprzez stwierdzenie nieważności umowy zawartej przez dłużnika z osobą trzecią. Kluczowe jest istnienie alternatywnych środków ochrony prawnej.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy złożonej kwestii interesu prawnego w kontekście ochrony wierzyciela oraz interpretacji kauzy umowy, co jest istotne dla praktyków prawa cywilnego. Pokazuje, jak sądy podchodzą do prób obejścia egzekucji.

“Czy możesz unieważnić umowę, której nie jesteś stroną? Sąd wyjaśnia granice interesu prawnego wierzyciela.”

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej.

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Wypróbuj Asystenta AI za darmo

Powiązane tematy

nieważność umowy interes prawny art. 189 kpc skarga pauliańska art. 59 kc aport kapitał zakładowy nieruchomość wierzyciel dłużnik

Pełny tekst orzeczenia

Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.

Przeczytaj pełny tekst