XXVI GC 87/18
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowództwo syndyka masy upadłości (...) S.A. w upadłości likwidacyjnej skierowane przeciwko (...) sp. z o.o. dotyczyło ustalenia nieważności umowy sprzedaży jednostki pływającej – pogłębiarki, datowanej na 1 października 2014 r. Głównym argumentem powoda było to, że umowa została faktycznie zawarta po 11 grudnia 2014 r., po tym jak M. B. (1), który ją podpisał w imieniu sprzedającego, przestał być członkiem zarządu spółki. Sąd Okręgowy w Warszawie, po przeprowadzeniu postępowania, uwzględnił powództwo. Analiza zeznań świadków, w tym B. O. i W. C., wykazała, że w spółce (...) S.A. istniały procedury wymagające uchwał zarządu do zaciągania zobowiązań i rozporządzania majątkiem. Drugi członek zarządu, B. O., nie miał wiedzy o planowanej lub dokonanej sprzedaży pogłębiarki do 6 października 2014 r. Ponadto, transakcja nie została odzwierciedlona w księgach handlowych spółki, nie wystawiono faktury, ani nie zapłacono należnych podatków. Sąd uznał, że umowa została sporządzona i podpisana przez M. B. (1) po 11 grudnia 2014 r., kiedy nie był on już członkiem zarządu, co czyniło go niezdolnym do reprezentowania spółki zgodnie z art. 368 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Sąd oparł swoje ustalenia na domniemaniu faktycznym, wskazując na nieważność umowy na podstawie art. 58 Kodeksu cywilnego w związku z art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego i art. 368 § 1 k.s.h. stosowanego a contrario. Sąd rozstrzygnął również o kosztach procesu, zasądzając od pozwanego na rzecz powoda kwotę 40.637 zł, a także przyznał wynagrodzenie kuratorowi pozwanej spółki.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja przepisów dotyczących reprezentacji spółek przez zarząd, następstwa prawnego spółek oraz interesu prawnego w ustaleniu nieważności umowy.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształceń i rozwiązania spółek oraz reprezentacji przez osoby niebędące członkami zarządu po wygaśnięciu mandatu.
Zagadnienia prawne (3)
Czy umowa sprzedaży jednostki pływającej zawarta przez osobę, która przestała być członkiem zarządu spółki, jest ważna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, umowa taka jest nieważna, jeśli osoba podpisująca nie miała już umocowania do reprezentowania spółki.
Uzasadnienie
Sąd ustalił, że osoba podpisująca umowę po dacie wygaśnięcia jej mandatu w zarządzie nie mogła skutecznie reprezentować spółki, co prowadzi do nieważności czynności prawnej.
Czy syndyk masy upadłości ma interes prawny w ustaleniu nieważności umowy sprzedaży jednostki pływającej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, syndyk ma interes prawny, jeśli ustalenie nieważności jest niezbędne do ochrony praw masy upadłości, np. do ujawnienia własności w rejestrze lub wystąpienia z roszczeniem wydania rzeczy.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że brak możliwości ujawnienia własności w rejestrze administracyjnym oraz niepewność co do miejsca pobytu rzeczy uzasadniają interes prawny w ustaleniu nieważności umowy na podstawie art. 189 k.p.c.
Kto jest następcą prawnym spółki przekształconej i rozwiązanej bez likwidacji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
W przypadku spółki komandytowej, następcą prawnym jej komplementariusza, który został rozwiązany bez likwidacji, jest komplementariusz tej spółki.
Uzasadnienie
Sąd zastosował przepisy k.s.h. dotyczące przekształceń i rozwiązania spółek, wskazując, że w sytuacji braku wskazania następców prawnych, komplementariusz staje się następcą prawnym spółki komandytowej.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| syndyk masy upadłości (...) S.A. w upadłości likwidacyjnej | inne | powód |
| (...) sp. z o.o. | spółka | pozwany |
| kurator (...) sp. z o.o. | inne | przedstawiciel pozwanego |
Przepisy (8)
Główne
k.p.c. art. 189
Kodeks postępowania cywilnego
Ustalenie nieważności umowy sprzedaży jednostki pływającej było uzasadnione interesem prawnym powoda.
k.c. art. 58
Kodeks cywilny
Nieważność czynności prawnej z powodu naruszenia przepisów prawa lub zasad współżycia społecznego.
k.s.h. art. 368 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Zarząd spółki reprezentuje spółkę. Podpisanie umowy przez osobę niebędącą członkiem zarządu po wygaśnięciu mandatu skutkuje nieważnością.
Pomocnicze
k.s.h. art. 67
Kodeks spółek handlowych
Zasada następstwa prawnego wspólników w przypadku rozwiązania spółki bez likwidacji.
k.s.h. art. 103 § 1
Kodeks spółek handlowych
Następstwo prawne wspólników spółki komandytowej.
k.s.h. art. 124
Kodeks spółek handlowych
Specyfika następstwa prawnego w spółce komandytowej.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada odpowiedzialności za koszty procesu.
u.k.s.c. art. 113
Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych
Obowiązek zwrotu na rzecz Skarbu Państwa części wydatków pokrytych tymczasowo.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Umowa została podpisana po wygaśnięciu mandatu członka zarządu. • Brak odzwierciedlenia transakcji w księgach spółki i brak zapłaty podatków. • Interes prawny syndyka w ustaleniu nieważności umowy.
Odrzucone argumenty
Umowa została zawarta w dniu wskazanym w dokumencie (1 października 2014 r.).
Godne uwagi sformułowania
podpisanie jej przez M. B. (1) nie mogło wywołać skutku prawnego, albowiem nie był on już członkiem zarządu • nie mógł skutecznie i ważnie zaciągać zobowiązań, ani rozporządzać mieniem (...) albowiem nie był członkiem zarządu • Sąd na podstawie 321 kodeksu postępowania cywilnego wyprowadził domniemanie faktyczne, wskazujące na to, że M. B. (1) podpisując umowę sprzedaży pogłębiarki na rzecz (...) nie był członkiem zarządu (...) S.A.
Skład orzekający
Agnieszka Owczarewicz
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących reprezentacji spółek przez zarząd, następstwa prawnego spółek oraz interesu prawnego w ustaleniu nieważności umowy."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształceń i rozwiązania spółek oraz reprezentacji przez osoby niebędące członkami zarządu po wygaśnięciu mandatu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy potencjalnie nieuczciwej transakcji i problemów z reprezentacją spółki, co może być interesujące dla prawników zajmujących się prawem handlowym i upadłościowym.
“Czy umowa podpisana przez byłego członka zarządu jest nieważna? Sąd rozstrzyga.”
Dane finansowe
zwrot kosztów procesu: 40 637 PLN
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.