XXVI GC 548/12

Sprawa dotyczyła odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych. Powódka, wierzycielka spółki, dochodziła od pozwanych (byłych członków zarządu) zapłaty kwoty 500 000 zł wraz z odsetkami, powołując się na bezskuteczność egzekucji wobec spółki. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, uznając, że pozwani zostali odwołani z funkcji przed powstaniem i wymagalnością zobowiązania wekslowego, które stanowiło podstawę roszczenia. Sąd Okręgowy nie dopatrzył się podstaw do uwzględnienia powództwa, interpretując art. 299 ksh w sposób ograniczający odpowiedzialność do sytuacji, gdy zobowiązanie stało się wymagalne w czasie pełnienia funkcji przez członków zarządu. Sąd Apelacyjny, rozpoznając apelację powódki, zmienił zaskarżony wyrok. Sąd Apelacyjny uznał, że interpretacja art. 299 ksh dokonana przez Sąd Okręgowy była wadliwa. Podkreślono, że odpowiedzialność członków zarządu na podstawie art. 299 ksh ma charakter odrębny i nie wymaga od powoda udowodnienia szkody czy winy pozwanych. Wystarczające jest wykazanie skierowania powództwa przeciwko członkowi zarządu niewypłacalnej spółki oraz bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Ciężar udowodnienia okoliczności zwalniających z odpowiedzialności (np. złożenie wniosku o upadłość, brak szkody) spoczywa na pozwanych. Sąd Apelacyjny wskazał, że wymagalność wierzytelności nie musi nastąpić w czasie pełnienia funkcji przez członków zarządu, a istotne jest, czy istniały podstawy do ogłoszenia upadłości spółki w okresie ich urzędowania. Ponadto, Sąd Apelacyjny uznał, że Sąd Okręgowy błędnie zinterpretował przepisy prawa wekslowego, przyjmując, że zobowiązanie z weksla in blanco powstaje w dacie jego wypełnienia, a nie w dacie jego wystawienia. W związku z tym, zasądzono solidarnie od pozwanych na rzecz powódki kwotę 500 000 zł z odsetkami od dnia 27 września 2010 r. oraz zwrot kosztów procesu.

Zagadnienia prawne (2)

Skład orzekający