XXIII GZ 939/16
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Okręgowy w Warszawie rozpoznał zażalenie na postanowienie Sądu Rejonowego, które odrzuciło wniosek spółki akcyjnej o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wniosek dotyczył wykreślenia jedynego członka zarządu oraz całego składu rady nadzorczej, którzy złożyli rezygnacje. Sąd Rejonowy wezwał spółkę do uzupełnienia braków w składzie organów uniemożliwiających jej działanie, wyznaczając 30-dniowy termin pod rygorem odrzucenia wniosku. Po bezskutecznym upływie terminu, Sąd Rejonowy odrzucił wniosek, wskazując, że spółka nie może działać bez umocowanego organu, a ustanowiony kurator nie zastąpi organu osoby prawnej w postępowaniu rejestrowym. Sąd Okręgowy uznał zażalenie za niezasadne. Podkreślono, że zgodnie z art. 199 § 1 pkt 3 k.p.c., sąd odrzuca wniosek, gdy w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej wnioskodawcą zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie, a brak ten nie został uzupełniony. Sąd Okręgowy przyjął, że pełnomocnik procesowy nie może zastąpić brakującego zarządu, a brak organu stanowi bezwzględną przesłankę procesową, która skutkuje odrzuceniem wniosku. Sąd odwołał się do orzecznictwa Sądu Najwyższego, potwierdzającego, że brak organu reprezentującego stronę jest przyczyną nieważności postępowania, niezależnie od działania pełnomocnika.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących zdolności sądowej i procesowej spółek w przypadku braku organów, a także roli pełnomocnika i kuratora w postępowaniu rejestrowym.
Dotyczy specyficznej sytuacji braku organów spółki w postępowaniu rejestrowym.
Zagadnienia prawne (2)
Czy spółka, której wszystkie organy (zarząd i rada nadzorcza) złożyły rezygnację, posiada zdolność sądową i procesową do złożenia wniosku o zmianę wpisu w KRS, gdy działa przez pełnomocnika procesowego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, spółka pozbawiona organów uniemożliwiających jej działanie nie posiada zdolności sądowej i procesowej, a pełnomocnik procesowy nie może zastąpić brakującego organu.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że osoba prawna działa przez swoje organy, a brak organu uprawnionego do reprezentowania spółki stanowi bezwzględną przesłankę procesową. Pełnomocnik procesowy nie może zastąpić brakującego organu, a w przypadku nieuzupełnienia tego braku w terminie, wniosek podlega odrzuceniu.
Czy sąd rejestrowy powinien ustanowić kuratora dla spółki, której brakuje organów do działania, zamiast odrzucać wniosek o zmianę wpisu w KRS?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, ustanowienie kuratora na podstawie art. 42 k.c. nie zastępuje organu spółki w postępowaniu rejestrowym i nie wpływa na ocenę dopuszczalności wniosku.
Uzasadnienie
Sąd wyjaśnił, że kurator ustanowiony na podstawie art. 42 k.c. nie jest organem spółki i nie może zastąpić jego funkcji w postępowaniu rejestrowym. Postępowanie w sprawie ustanowienia kuratora jest odrębne i nie wpływa na ocenę braków w organach spółki w postępowaniu rejestrowym.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) spółki akcyjnej w W. | spółka | wnioskodawca |
Przepisy (13)
Główne
k.p.c. art. 199 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd odrzuca wniosek, jeżeli w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej wnioskodawcą zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie.
k.p.c. art. 13 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Przepisy dotyczące postępowania procesowego stosuje się odpowiednio do postępowania nieprocesowego.
Pomocnicze
k.c. art. 42 § 1
Kodeks cywilny
W sprawach o ustanowienie kuratora dla osoby prawnej.
k.p.c. art. 70 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy uzupełnienia braków wniosku.
k.p.c. art. 379 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Nieważność postępowania w przypadku braku organu powołanego do reprezentowania strony.
k.p.c. art. 67 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Osoba prawna działa przez swoje organy.
k.c. art. 38
Kodeks cywilny
Zarząd jest organem spółki akcyjnej.
k.p.c. art. 174 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zawieszenie postępowania w przypadku braku organu.
k.p.c. art. 202 § 3
Kodeks postępowania cywilnego
Obowiązek sądu uwzględnienia z urzędu braku zdolności sądowej lub procesowej.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Oddalenie zażalenia.
k.p.c. art. 397 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Postępowanie zażaleniowe.
u.k.s.c. art. 84 § 1
Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych
Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania.
k.p.c. art. 694 § 3
Kodeks postępowania cywilnego
Uczestnik postępowania rejestrowego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Brak organu spółki uniemożliwia jej działanie i złożenie wniosku do KRS. • Pełnomocnik procesowy nie może zastąpić brakującego organu spółki. • Niewypełnienie wezwania sądu do uzupełnienia braków organów skutkuje odrzuceniem wniosku.
Odrzucone argumenty
Spółka działa przez pełnomocnika, co jest wystarczające do złożenia wniosku. • Sąd powinien ustanowić kuratora dla spółki zamiast odrzucać wniosek. • Brak organów nie stanowi przeszkody do prowadzenia postępowania, gdy działa pełnomocnik.
Godne uwagi sformułowania
wykluczona jest dopuszczalność prowadzenia postępowania z udziałem (...) osoby prawnej, która nie ma umocowanego do działania za nią organu. • kurator ustanowiony w tym trybie nie może zastąpić organu osoby prawnej w niniejszej sprawie rejestrowej. • brak organu powołanego do reprezentowania strony stanowi przyczynę nieważności postępowania niezależnie od tego, czy w imieniu tej strony działa pełnomocnik.
Skład orzekający
Bernard Litwiniec
przewodniczący
Anna Gałas
sprawozdawca
Paweł Kieta
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących zdolności sądowej i procesowej spółek w przypadku braku organów, a także roli pełnomocnika i kuratora w postępowaniu rejestrowym."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji braku organów spółki w postępowaniu rejestrowym.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa ilustruje fundamentalną zasadę działania osób prawnych i konsekwencje braku organów, co jest kluczowe dla praktyków prawa handlowego i rejestrowego.
“Spółka bez zarządu nie może działać w KRS – nawet z pełnomocnikiem!”
Sektor
prawnicze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.