XXIII GZ 471/20
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Okręgowy w Warszawie rozpoznał zażalenie dłużnika, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, na postanowienie Sądu Rejonowego odmawiające zatwierdzenia układu przyjętego w przyspieszonym postępowaniu układowym. Sąd Rejonowy oddalił wniosek wierzycieli o umorzenie postępowania i odmówił zatwierdzenia układu, wskazując na naruszenie przepisów postępowania, błędną ocenę materiału dowodowego oraz uznając warunki układu za rażąco krzywdzące dla wierzycieli, którzy głosowali przeciw, a także za niejasne i stwarzające obawy co do jego wykonania. Dłużnik zarzucił m.in. naruszenie przepisów dotyczących konwersji wierzytelności na udziały oraz błędne uznanie warunków układu za krzywdzące. Sąd Okręgowy, analizując zarzuty i przepisy Prawa restrukturyzacyjnego, stwierdził, że Sąd Rejonowy nie rozpoznał istoty sprawy. Sąd Okręgowy wskazał, że konwersja wierzytelności na udziały jest dopuszczalnym środkiem restrukturyzacyjnym i samo głosowanie przeciwko niej przez wierzyciela nie oznacza automatycznie, że układ jest rażąco krzywdzący. Podkreślił, że odmowa zatwierdzenia układu jest wyjątkiem i musi być oparta na konkretnych przesłankach wskazanych w art. 165 Prawa restrukturyzacyjnego. Sąd Rejonowy skupił się na błędnej interpretacji przesłanki rażącego pokrzywdzenia, nie analizując wystarczająco innych przesłanek, takich jak naruszenie prawa czy oczywista niewykonalność układu. Sąd Okręgowy uchylił zaskarżone postanowienie w punkcie dotyczącym odmowy zatwierdzenia układu i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, nakazując sądowi pierwszej instancji ponowną analizę przesłanek z art. 165 Prawa restrukturyzacyjnego, w tym kwestii naruszenia prawa (np. prawidłowości głosowania) oraz rażącego pokrzywdzenia wierzycieli, porównując je z sytuacją w postępowaniu upadłościowym.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przesłanek odmowy zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, w szczególności dotyczących konwersji wierzytelności na udziały oraz nierozpoznania istoty sprawy przez sąd pierwszej instancji.
Dotyczy specyfiki przyspieszonego postępowania układowego i oceny postanowień sądu drugiej instancji w przedmiocie przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Zagadnienia prawne (3)
Czy warunki układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, przewidujące konwersję wierzytelności na udziały, mogą być uznane za rażąco krzywdzące dla wierzycieli, którzy głosowali przeciwko układowi i zgłosili zastrzeżenia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Samo głosowanie przeciwko układowi przewidującemu konwersję wierzytelności na udziały nie oznacza automatycznie, że warunki takiego układu są rażąco krzywdzące dla wierzycieli. Konwersja jest dopuszczalnym środkiem restrukturyzacyjnym, a ocena rażącego pokrzywdzenia wymaga szczegółowej analizy.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy uznał, że Sąd Rejonowy błędnie zinterpretował przesłankę rażącego pokrzywdzenia, uznając każdy układ z konwersją, przeciwko któremu głosował wierzyciel, za krzywdzący. Podkreślono, że konwersja jest środkiem restrukturyzacyjnym, a wierzyciele uzyskują wpływ na spółkę jako udziałowcy.
Czy sąd pierwszej instancji rozpoznał istotę sprawy w przedmiocie zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, prawidłowo stosując przesłanki odmowy zatwierdzenia z art. 165 Prawa restrukturyzacyjnego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sąd pierwszej instancji nie rozpoznał istoty sprawy, ponieważ skupił się na błędnych przesłankach odmowy zatwierdzenia układu i nie przeanalizował wystarczająco wszystkich obligatoryjnych i fakultatywnych przesłanek z art. 165 Prawa restrukturyzacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy uchylił postanowienie sądu rejonowego i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, wskazując na nierozpoznanie istoty sprawy. Sąd pierwszej instancji błędnie interpretował przesłanki odmowy zatwierdzenia układu, mieszając kwestie proceduralne z oceną warunków układu.
Czy wierzyciel S. B. był uprawniony do głosowania nad układem, jeśli jego wierzytelność wynikała z potencjalnie nieważnej umowy pożyczki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Kwestia uprawnienia wierzyciela S. B. do głosowania powinna być rozstrzygnięta w ramach badania, czy układ nie narusza prawa (art. 165 ust. 1 P.r.), a nie przy ocenie rażącego pokrzywdzenia wierzycieli (art. 165 ust. 2 P.r.).
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy wskazał, że wątpliwości co do statusu wierzyciela S. B. i ważności umowy pożyczki powinny być rozpatrzone jako potencjalne naruszenie prawa przy przyjmowaniu układu, a nie jako podstawa do uznania warunków układu za rażąco krzywdzące.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | spółka | dłużnik |
| wierzyciele | inne | wierzyciel |
| Centrum (...) sp. z o.o. | spółka | wierzyciel |
| D. S. (1) | inne | wierzyciel |
| S. B. | inne | wierzyciel |
Przepisy (21)
Główne
Pr. rest. art. 165 § 1
Prawo restrukturyzacyjne
Sąd odmawia zatwierdzenia układu, jeżeli narusza on prawo, w szczególności jeżeli przewiduje udzielenie pomocy publicznej niezgodnie z przepisami, albo jeżeli jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany. Domniemywa się, że jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany, jeżeli dłużnik nie wykonuje zobowiązań powstałych po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego.
Pr. rest. art. 165 § 2
Prawo restrukturyzacyjne
Sąd może odmówić zatwierdzenia układu, jeżeli jego warunki są rażąco krzywdzące dla wierzycieli, którzy głosowali przeciw układowi i zgłosili zastrzeżenia.
Pr. rest. art. 165 § 3
Prawo restrukturyzacyjne
Sąd odmawia zatwierdzenia układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu albo przyspieszonym postępowaniu układowym, jeżeli suma spornych wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem.
Pomocnicze
k.p.c. art. 233 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 386 § 4
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd drugiej instancji może uchylić zaskarżony wyrok i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania tylko w razie nierozpoznania przez sąd pierwszej instancji istoty sprawy albo gdy wydanie wyroku wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości.
k.s.h. art. 212
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 17
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 15
Kodeks spółek handlowych
Pr. rest. art. 156 § 1
Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne
Pr. rest. art. 156 § 5
Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne
Pr. rest. art. 156 § 6
Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne
Pr. rest. art. 162 § 1
Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne
Pr. rest. art. 162 § 2
Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne
Pr. rest. art. 118 § 3
Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne
Pr. rest. art. 119 § 3
Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne
Pr. rest. art. 120
Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne
Pr. rest. art. 325 § 1
Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne
Pr. rest. art. 91 § 1
Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne
Pr. rest. art. 90
Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne
Pr. rest. art. 3 § 1
Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne
u.p.d.o.f. art. 22 § 1
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Argumenty
Skuteczne argumenty
Sąd pierwszej instancji błędnie zinterpretował przesłankę rażącego pokrzywdzenia wierzycieli w kontekście konwersji wierzytelności na udziały. • Sąd pierwszej instancji nie rozpoznał istoty sprawy, nie analizując wszystkich przesłanek odmowy zatwierdzenia układu z art. 165 Prawa restrukturyzacyjnego. • Konwersja wierzytelności na udziały jest dopuszczalnym środkiem restrukturyzacyjnym i samo głosowanie przeciwko niej nie przesądza o rażącym pokrzywdzeniu.
Godne uwagi sformułowania
nie rozpoznał istoty sprawy • warunki układu są rażąco krzywdzące dla wierzycieli • konwersja wierzytelności na udziały jest dopuszczalnym i wprost przewidzianym środkiem restrukturyzacyjnym • odmowa jego zatwierdzenia powinna być traktowana jako wyjątek i uzasadniona jest wyłącznie w przypadku wystąpienia którejś z opisanych w art. 165 pr.r. okoliczności • nie wystarcza tu nawet realna, ale tylko obawa, że układ wykonany nie zostanie
Skład orzekający
Andrzej Sobieszczański
przewodniczący-sprawozdawca
Magdalena Nałęcz
sędzia
Monika Skalska
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przesłanek odmowy zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, w szczególności dotyczących konwersji wierzytelności na udziały oraz nierozpoznania istoty sprawy przez sąd pierwszej instancji."
Ograniczenia: Dotyczy specyfiki przyspieszonego postępowania układowego i oceny postanowień sądu drugiej instancji w przedmiocie przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Orzeczenie wyjaśnia kluczowe kwestie proceduralne i materialne związane z zatwierdzaniem układów w restrukturyzacji, w tym dopuszczalność konwersji wierzytelności na udziały i błędy sądów niższej instancji. Jest to istotne dla praktyków prawa restrukturyzacyjnego.
“Restrukturyzacja: Czy konwersja długu na udziały zawsze krzywdzi wierzycieli? Sąd Okręgowy wyjaśnia.”
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.