XXIII GZ 318/18
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Okręgowy w Warszawie rozpoznał zażalenie (...) Sp. z o.o. na postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, który umorzył postępowanie w sprawie o rozwiązanie spółki bez likwidacji. Sąd Rejonowy uzasadnił swoją decyzję istnieniem majątku spółki w postaci kapitału zakładowego, mimo braku innych danych o jej majątku czy działalności. Spółka zarzuciła w zażaleniu naruszenie przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) i wniosła o uchylenie postanowienia oraz rozwiązanie spółki bez likwidacji. Sąd Okręgowy, analizując cel wprowadzenia przepisów o wykreślaniu tzw. „martwych” podmiotów z rejestru, wskazał, że kluczowe jest ustalenie faktycznego braku zbywalnego majątku i faktycznego braku prowadzenia działalności gospodarczej. Sąd podkreślił, że środki wpłacone na kapitał zakładowy mogą być przez spółkę zadysponowane i ich istnienie nie wyklucza możliwości rozwiązania spółki bez likwidacji, jeśli nie ma innego majątku ani działalności. Sąd Rejonowy nie ustalił istnienia zbywalnego majątku ani faktycznego prowadzenia działalności, a jedynie hipotetycznie istnienie majątku w postaci kapitału zakładowego. W związku z tym Sąd Okręgowy uznał rozstrzygnięcie Sądu Rejonowego za nieprawidłowe i niezgodne z celem regulacji, uchylił zaskarżone postanowienie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja przepisów dotyczących rozwiązywania spółek bez likwidacji, w szczególności w kontekście ustalania istnienia majątku spółki.
Dotyczy specyficznej procedury z ustawy o KRS; wymaga indywidualnej oceny stanu faktycznego każdej spółki.
Zagadnienia prawne (2)
Czy istnienie kapitału zakładowego spółki, mimo braku innych danych o majątku i działalności, stanowi przeszkodę do rozwiązania spółki bez postępowania likwidacyjnego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, samo istnienie kapitału zakładowego nie jest wystarczającą przesłanką do odmowy rozwiązania spółki bez likwidacji, jeśli nie ma ustalonego faktycznego braku zbywalnego majątku lub faktycznego prowadzenia działalności gospodarczej.
Uzasadnienie
Celem przepisów o rozwiązaniu spółki bez likwidacji jest usuwanie z rejestru podmiotów nieprowadzących działalności i nieposiadających majątku. Kapitał zakładowy może być przez spółkę zadysponowany, a jego istnienie nie wyklucza możliwości rozwiązania spółki, jeśli nie ma innego zbywalnego majątku ani faktycznej działalności.
Czy sąd pierwszej instancji prawidłowo umorzył postępowanie o rozwiązanie spółki bez likwidacji, opierając się jedynie na oświadczeniu zarządu o wniesieniu kapitału zakładowego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, takie oparcie się na oświadczeniu nie było wystarczające do umorzenia postępowania, gdyż sąd powinien ustalić faktyczny brak zbywalnego majątku i faktyczne prowadzenie działalności.
Uzasadnienie
Sąd Rejonowy nie ustalił faktycznego braku zbywalnego majątku ani faktycznego prowadzenia działalności gospodarczej, a jedynie hipotetycznie istnienie majątku w postaci kapitału zakładowego, co było niewystarczające do umorzenia postępowania.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ | spółka | uczestnik |
Przepisy (7)
Główne
u.KRS art. 25 § 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
u.KRS art. 25d § 3
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Sąd rejestrowy umarza postępowanie o rozwiązanie podmiotu bez likwidacji w przypadku ustalenia, że podmiot posiada zbywalny majątek lub faktycznie prowadzi działalność, albo gdy istnieją inne istotne okoliczności przemawiające przeciwko takiemu rozwiązaniu.
Pomocnicze
u.KRS art. 25e § 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
u.KRS art. 25e § 2
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
k.p.c. art. 386 § 4
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 397 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
k.s.h. art. 587
Kodeks spółek handlowych
Argumenty
Skuteczne argumenty
Błędna wykładnia art. 25d ust. 3 ustawy o KRS przez sąd pierwszej instancji. • Niewłaściwe przyjęcie, że istnienie kapitału zakładowego stanowi negatywną przesłankę do rozwiązania spółki bez likwidacji. • Cel przepisów o rozwiązaniu spółki bez likwidacji - usuwanie z rejestru podmiotów nieprowadzących działalności i nieposiadających majątku.
Godne uwagi sformułowania
wzmocnienie pewności obrotu gospodarczego i wiarygodności danych zawartych w rejestrze • wykreślenie wpisanych tam tzw. „martwych” podmiotów, tj. podmiotów nie posiadających majątku i nie prowadzących działalności gospodarczej • sam fakt, że dany podmiot posiada niespełnione zobowiązania (długi) lub nieściągalne wierzytelności, nie wyłącza możliwości jego rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego • nie oznaczało natomiast w ocenie sądu, że spółka nie prowadzi działalności gospodarczej, ani nie posiada majątku • spółka nadal jest w posiadaniu majątku w postaci 50 000zł wpłaconych na poczet kapitału zakładowego albo, wbrew oświadczeniu złożonym w trybie art. 587ksh , spółka ma co najmniej roszczenie wobec wspólników spółki o wpłatę tej kwoty na poczet tego kapitału • znaczenie ma sama okoliczność ustalenia faktycznego braku zbywalnego majątku i ustalenia faktycznego braku prowadzenia działalności, a nie ustalenie hipotetycznie istniejącego majątku
Skład orzekający
Bernard Litwiniec
przewodniczący
Alicja Dziekańska
sędzia sprawozdawca
Paweł Kieta
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących rozwiązywania spółek bez likwidacji, w szczególności w kontekście ustalania istnienia majątku spółki."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej procedury z ustawy o KRS; wymaga indywidualnej oceny stanu faktycznego każdej spółki.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego aspektu prowadzenia działalności gospodarczej – możliwości pozbycia się tzw. „martwych” spółek z rejestru. Interpretacja przepisów jest kluczowa dla praktyków prawa gospodarczego.
“Czy kapitał zakładowy chroni spółkę przed rozwiązaniem bez likwidacji? Sąd Okręgowy wyjaśnia.”
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.