XXIII GA 936/13
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku M. B. o upoważnienie do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) Sp. z o.o. w celu uzyskania zgody na zbycie posiadanych przez nią udziałów. Sąd Rejonowy uwzględnił wniosek, wskazując, że wspólnik reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego ma prawo żądać zwołania zgromadzenia, a sąd rejestrowy może go do tego upoważnić, jeśli zarząd nie działa w ustawowym terminie. Sąd Rejonowy uznał, że zarząd nie mógł odmówić zwołania zgromadzenia, nawet jeśli miał wątpliwości co do spełnienia warunków sprzedaży udziałów. Uczestnik postępowania, (...) Sp. z o.o., złożył apelację, zarzucając naruszenie przepisów Kodeksu spółek handlowych (ksh) i Kodeksu postępowania cywilnego (kpc), w tym art. 182 ksh, art. 236 i 237 ksh oraz art. 233 kpc. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił apelację, uznając ją za bezzasadną. Sąd Okręgowy podkreślił, że uprawnienie do żądania zwołania zgromadzenia wynika wprost z ustawy (art. 236 § 1 ksh) i nie może być uzależnione od oceny zasadności uchwał przez zarząd na etapie rozpoznawania wniosku o upoważnienie do zwołania zgromadzenia. Sąd odrzucił również zarzut naruszenia art. 233 kpc, wskazując, że granice swobodnej oceny dowodów nie zostały przekroczone, a odmienna ocena dowodów przez stronę nie jest wystarczająca. Sąd Okręgowy stwierdził, że art. 236 § 1 ksh ma charakter semiimperatywny i nie można go zmienić na niekorzyść wspólników. Ponieważ zarząd nie ustosunkował się do żądania wspólnika w ustawowym terminie, żądanie to zostało uznane za zasadne. Zarzut naruszenia art. 182 ksh również uznano za bezzasadny, gdyż jego wykładnia prezentowana przez uczestnika odebrałaby rację bytu normie art. 236 ksh.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja przepisów ksh dotyczących prawa wspólników do żądania zwołania zgromadzenia i roli sądu rejestrowego w takich sytuacjach.
Dotyczy specyficznej sytuacji braku reakcji zarządu na żądanie zwołania zgromadzenia.
Zagadnienia prawne (3)
Czy sąd rejestrowy może upoważnić wspólnika do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, jeśli zarząd spółki nie zwołał go w ustawowym terminie, mimo spełnienia przez wspólnika przesłanek z art. 236 § 1 ksh?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, sąd rejestrowy może upoważnić wspólnika do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, jeśli zarząd nie zwołał go w ustawowym terminie, a wspólnik spełnił przesłanki z art. 236 § 1 ksh.
Uzasadnienie
Uprawnienie wspólników do żądania zwołania zgromadzenia wynika wprost z ustawy. Na etapie rozpoznania wniosku o upoważnienie do zwołania zgromadzenia sąd bada wyłącznie przesłanki z art. 236 ksh, a nie materię, która ma być przedmiotem uchwał.
Czy zarząd spółki może odmówić zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, jeśli wspólnik spełnił przesłanki z art. 236 § 1 ksh, ale zarząd ma wątpliwości co do spełnienia warunków zbycia udziałów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zarząd nie może odmówić zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z powodu wątpliwości co do spełnienia warunków zbycia udziałów, jeśli wspólnik spełnił przesłanki z art. 236 § 1 ksh.
Uzasadnienie
Prawo do żądania zwołania zgromadzenia jest gwarantowane ustawowo. Ocena zasadności podjęcia uchwał przez zarząd nie jest podstawą do odmowy zwołania zgromadzenia na wniosek wspólnika.
Czy sąd orzekający przekroczył granice swobody sędziowskiej przy ocenie dowodów w sprawie, gdy strona uważa, że dowody powinny być ocenione inaczej?
Odpowiedź sądu
Nie, sąd orzekający nie przekroczył granic swobody sędziowskiej, jeśli ocena dowodów opiera się na wymaganiach prawa procesowego, doświadczenia życiowego i regułach logicznego rozumowania.
Uzasadnienie
Przekonanie strony o innej wadze dowodów niż ocena sądu nie jest wystarczające do uznania naruszenia art. 233 kpc.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| M. B. | osoba_fizyczna | wnioskodawca |
| (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | spółka | uczestnik |
Przepisy (5)
Główne
k.s.h. art. 236 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia.
k.s.h. art. 237 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Oddalenie apelacji przez sąd drugiej instancji.
Pomocnicze
k.c. art. 233
Kodeks cywilny
Sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału.
k.s.h. art. 182
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy zbycia udziałów w spółce z o.o. i warunków z tym związanych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spełnienie przez wnioskodawcę przesłanek z art. 236 § 1 ksh. • Brak podstaw prawnych do odmowy zwołania zgromadzenia przez zarząd. • Na etapie wniosku o upoważnienie do zwołania zgromadzenia nie ocenia się materii uchwał. • Zarząd nie ustosunkował się do żądania wspólnika w ustawowym terminie.
Odrzucone argumenty
Naruszenie art. 182 ksh przez przyjęcie, iż zostały spełnione warunki zbycia udziałów. • Naruszenie art. 236 i 237 ksh przez przyjęcie, iż Zarząd nie mógł odmówić zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. • Naruszenie art. 233 kc poprzez zaniechanie wszechstronnego rozważania materiału dowodowego.
Godne uwagi sformułowania
Na etapie rozpoznania wniosku o upoważnienie do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia badane są też wyłącznie przesłanki z art. 236 ksh, brak jest natomiast podstaw do oceny materii która ma być przedmiotem uchwał na zwoływanym zgromadzeniu • Uprawnienie wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego do żądania zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników [...] wynika wprost z ustawy • Samo przekonanie zaś strony o innej wadze dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena Sądu nie jest natomiast wystarczające
Skład orzekający
Alicja Dziekańska
przewodniczący-sprawozdawca
Bolesław Wadowski
sędzia
Agnieszka Grzybczak – Stachyra
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów ksh dotyczących prawa wspólników do żądania zwołania zgromadzenia i roli sądu rejestrowego w takich sytuacjach."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji braku reakcji zarządu na żądanie zwołania zgromadzenia.
Wartość merytoryczna
Ocena: 5/10
Sprawa ilustruje praktyczne zastosowanie przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących uprawnień wspólników i roli sądu w sytuacjach konfliktowych w spółkach z o.o.
“Kiedy sąd zwołuje zgromadzenie wspólników? Kluczowe zasady z Kodeksu spółek handlowych.”
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.