XXIII GA 878/13
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWnioskodawca, spółka z o.o., złożył wniosek o ustanowienie kuratora dla spółki z o.o. spółki komandytowej w W., powołując się na art. 42 § 1 k.c. w zw. z art. 603 k.p.c. Uzasadnieniem wniosku był fakt wykreślenia z rejestru spółki z o.o., która była komplementariuszem spółki komandytowej, co uniemożliwiło dalsze reprezentowanie tej ostatniej. Wnioskodawca prowadził przeciwko spółce komandytowej postępowanie o zapłatę, które zostało zawieszone. Sąd Rejonowy oddalił wniosek, stwierdzając, że art. 42 k.c. odnosi się do osób prawnych, a spółka komandytowa, mimo posiadania zdolności prawnej na podstawie art. 33¹ § 1 k.c., nie posiada organów, co wyklucza zastosowanie tego przepisu. Sąd Okręgowy w Warszawie, rozpoznając apelację wnioskodawcy, w pełni podzielił stanowisko Sądu Rejonowego. Podkreślono, że odpowiednie stosowanie przepisów o osobach prawnych do jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi nie jest tożsame z ich bezpośrednim stosowaniem. Kluczowe było stwierdzenie, że spółka komandytowa nie posiada organu, a art. 42 k.c. wymaga istnienia organów, które mogłyby prowadzić sprawy podmiotu. Sąd odrzucił argumenty apelującego oparte na wykładni systemowej i doktrynie, wskazując, że językowa wykładnia przepisu daje jednoznaczny rezultat. Podkreślono również, że istnienie kuratora w postępowaniu upadłościowym nie wpływa na możliwość ustanowienia kuratora na podstawie art. 42 k.c., gdyż są to odrębne podstawy prawne. W konsekwencji, apelacja została oddalona na mocy art. 385 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja art. 42 k.c. w kontekście spółek osobowych, zwłaszcza komandytowych, oraz zasady odpowiedniego stosowania przepisów.
Dotyczy specyficznej sytuacji braku komplementariusza i braku organów w spółce komandytowej. Nie wyklucza ustanowienia kuratora na innych podstawach prawnych.
Zagadnienia prawne (1)
Czy możliwe jest ustanowienie kuratora dla spółki komandytowej na podstawie art. 42 § 1 k.c. w zw. z art. 33¹ § 1 k.c., w sytuacji gdy spółka ta nie posiada organów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, nie jest możliwe ustanowienie kuratora dla spółki komandytowej na podstawie art. 42 § 1 k.c. w zw. z art. 33¹ § 1 k.c., ponieważ przepis ten odnosi się do podmiotów posiadających organy zdolne do prowadzenia spraw, a spółka komandytowa takich organów nie posiada.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że odpowiednie stosowanie przepisów o osobach prawnych do jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi nie oznacza automatycznego zastosowania wszystkich norm. Kluczowe jest istnienie organów, które mogą prowadzić sprawy podmiotu. Spółka komandytowa nie posiada organów, co wyklucza zastosowanie art. 42 k.c.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. | spółka | wnioskodawca |
| (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w W. | spółka | uczestnik postępowania |
| (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | spółka | komplementariusz (wykreślony) |
| M. O. | osoba_fizyczna | komandytariusz |
Przepisy (10)
Główne
k.c. art. 42 § § 1
Kodeks cywilny
Przepis dotyczy ustanowienia kuratora dla osób prawnych, które nie mogą prowadzić swoich spraw z braku powołanych do tego organów. Nie ma zastosowania do spółek komandytowych, które nie posiadają organów.
k.c. art. 33¹ § § 1
Kodeks cywilny
Przepis przyznaje zdolność prawną jednostkom organizacyjnym niebędącym osobami prawnymi, do których stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych. Sąd uznał, że odpowiednie stosowanie nie oznacza automatycznego zastosowania wszystkich norm, zwłaszcza gdy brak jest organów.
Pomocnicze
k.p.c. art. 603
Kodeks postępowania cywilnego
k.s.h. art. 117
Kodeks spółek handlowych
Przepis stanowi, że spółkę komandytową reprezentują komplementariusze.
k.s.h. art. 103
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 70
Kodeks spółek handlowych
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 13 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
u.k.r.s. art. 24
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Przepisy dotyczące możliwości przeprowadzenia postępowania przymuszającego w odniesieniu do niewskazania przez komandytariusza nowego wspólnika - komplementariusza.
p.u.n. art. 187 § ust. 1
Prawo upadłościowe i naprawcze
Podstawa normatywna powołania kuratora w postępowaniu upadłościowym.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka komandytowa nie posiada organów, co wyklucza zastosowanie art. 42 k.c. • Odpowiednie stosowanie przepisów o osobach prawnych nie oznacza automatycznego zastosowania wszystkich norm. • Wykładnia językowa art. 42 k.c. jest jednoznaczna i nie pozwala na rozszerzające stosowanie.
Odrzucone argumenty
Art. 42 k.c. w zw. z art. 33¹ § 1 k.c. powinien być stosowany rozszerzająco do spółek komandytowych. • Argumenty systemowe i doktrynalne przemawiają za możliwością ustanowienia kuratora. • Rozporządzenie o wpisach do KRS przewiduje rubrykę dla kuratora spółek osobowych. • Powołanie kuratora w postępowaniu upadłościowym świadczy o możliwości ustanowienia kuratora w innych postępowaniach.
Godne uwagi sformułowania
odpowiednie stosowanie nie oznacza, że każda norma przewidziana dla osób prawnych ma zastosowanie wobec tzw. spółek osobowych • Argumenty systemowe nie mogą bowiem przeważyć nad wykładnią językową dającą jednoznaczny rezultat.
Skład orzekający
Tomasz Pałdyna
przewodniczący
Alicja Dziekańska
sędzia
Emil Szczepanik
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 42 k.c. w kontekście spółek osobowych, zwłaszcza komandytowych, oraz zasady odpowiedniego stosowania przepisów."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji braku komplementariusza i braku organów w spółce komandytowej. Nie wyklucza ustanowienia kuratora na innych podstawach prawnych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia praktycznego dla spółek osobowych – możliwości reprezentacji w sytuacji braku organów. Choć rozstrzygnięcie jest zgodne z utrwalonym orzecznictwem, stanowi dobry przykład analizy prawnej.
“Czy spółka komandytowa bez reprezentanta może stracić szansę na obronę w sądzie? Wyjaśniamy, dlaczego kurator nie zawsze jest rozwiązaniem.”
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.