XXIII GA 1730/16
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Okręgowy w Warszawie, rozpoznając apelację od postanowienia Sądu Rejonowego, uchylił zaskarżone postanowienie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sąd Rejonowy oddalił wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego dotyczący zapisu w umowie spółki z o.o., który pozwalał zastawnikowi i użytkownikowi na wykonywanie prawa głosu z udziałów, pod pewnymi warunkami. Sąd Rejonowy uznał, że jest to niedopuszczalne rozszczepienie praw udziałowych i że prawo głosu nie może być przeniesione bez jednoczesnego zbycia udziału. Sąd Okręgowy nie zgodził się z tą interpretacją, wskazując, że art. 187 § 2 Kodeksu spółek handlowych wprost dopuszcza możliwość, aby umowa spółki przewidywała wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika udziału. Sąd Okręgowy podkreślił, że jest to wyjątek od zasady nierozszczepialności praw udziałowych i że strony mają swobodę w kształtowaniu postanowień umowy spółki, w tym wprowadzania dodatkowych warunków wykonywania prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, o ile nie są one sprzeczne z prawem. Sąd Okręgowy powołał się również na analogiczne uregulowania dotyczące spółek akcyjnych (art. 340 KSH), które podkreślają znaczenie umowy ustanawiającej ograniczone prawo rzeczowe. W związku z tym, Sąd Okręgowy uznał, że zaskarżone postanowienie zapadło z naruszeniem art. 187 § 2 KSH i zgodnie z art. 694^7 KPC przekazał sprawę do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja art. 187 § 2 KSH w kontekście możliwości wykonywania prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika udziału oraz dopuszczalności wprowadzania dodatkowych warunków w umowie spółki.
Dotyczy specyficznej sytuacji wpisu do KRS i interpretacji konkretnych zapisów umowy spółki z o.o.
Zagadnienia prawne (2)
Czy umowa spółki z o.o. może przewidywać, że zastawnik lub użytkownik udziału może wykonywać prawo głosu, pod warunkiem, że przewiduje to czynność prawna ustanawiająca prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, umowa spółki może przewidywać takie rozwiązanie, a strony mogą wprowadzać dodatkowe warunki wykonywania prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy uznał, że art. 187 § 2 KSH dopuszcza możliwość wykonywania prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, co jest wyjątkiem od zasady nierozszczepialności praw udziałowych. Strony mają swobodę w kształtowaniu umowy spółki, w tym wprowadzaniu dodatkowych warunków, o ile nie są one sprzeczne z prawem.
Czy zapis umowy spółki uzależniający wykonywanie prawa głosu przez zastawnika/użytkownika od dodatkowego warunku zawartego w umowie ustanawiającej prawo rzeczowe stanowi niedopuszczalne rozporządzenie prawem głosu bez rozporządzenia udziałem?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, taki zapis nie stanowi niedopuszczalnego rozporządzenia prawem głosu bez rozporządzenia udziałem, lecz jedynie wprowadza dodatkowy warunek wykonywania tego prawa.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy wyjaśnił, że umowa spółki dopuszcza rozszczepienie prawa głosu od udziału i przyznanie go zastawnikowi lub użytkownikowi, wprowadzając jedynie dodatkowy warunek wynikający z czynności prawnej ustanawiającej zastaw lub użytkowanie. Nie jest to rozporządzenie prawem głosu bez rozporządzenia udziałem.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ” w W. | spółka | wnioskodawca |
Przepisy (7)
Główne
KSH art. 187 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Dopuszcza możliwość, aby umowa spółki przewidywała, że zastawnik lub użytkownik udziału może wykonywać prawo głosu. Jest to wyjątek od zasady nierozszczepialności praw udziałowych, a strony mają swobodę w kształtowaniu umowy, w tym wprowadzaniu dodatkowych warunków.
Pomocnicze
KC art. 353 § § 1
Kodeks cywilny
Zasada swobody umów, która znajduje zastosowanie w kształtowaniu postanowień umowy spółki.
KSH art. 2
Kodeks spółek handlowych
Ogólna zasada dotycząca spółek handlowych, która w kontekście swobody umów pozwala na kształtowanie postanowień umowy spółki.
KSH art. 340 § § 1 i 2
Kodeks spółek handlowych
Reguluje wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji w spółce akcyjnej, podkreślając znaczenie umowy ustanawiającej ograniczone prawo rzeczowe i możliwość wprowadzenia zakazu lub uzależnienia przyznania prawa głosu od zgody organu spółki. Analogiczna reguła została przyjęta w kontekście art. 187 § 2 KSH.
KPC art. 694 § 7
Kodeks postępowania cywilnego
Nakłada na sąd drugiej instancji obowiązek uchylenia zaskarżonego orzeczenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania sądowi rejestrowemu w przypadku uwzględnienia środka odwoławczego od orzeczenia dotyczącego wpisu do KRS.
KPC art. 108 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego.
KPC art. 13 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy stosowania przepisów KPC do postępowań w sprawach rejestrowych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Art. 187 § 2 KSH dopuszcza możliwość wykonywania prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika udziału. • Strony mają swobodę w kształtowaniu umowy spółki i mogą wprowadzać dodatkowe warunki wykonywania prawa głosu. • Analogia do art. 340 KSH dotyczącego spółek akcyjnych potwierdza znaczenie umowy ustanawiającej ograniczone prawo rzeczowe.
Odrzucone argumenty
Prawo głosu nie może być przeniesione na inny podmiot w drodze umowy bez jednoczesnego zbycia udziału. • Zrzeczenie się prawa głosu bez jednoczesnego zbycia udziału stanowi niedopuszczalne rozporządzenie prawem głosu.
Godne uwagi sformułowania
nierozszczepialność praw udziałowych • wyłom od zakazu rozszczepienia praw udziałowych • swoboda kreowania umowy spółki • wykładnia a maiori ad minus
Skład orzekający
Anna Gałas
przewodniczący
Monika Skalska
sędzia
Tomasz Szczurowski
sędzia-sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 187 § 2 KSH w kontekście możliwości wykonywania prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika udziału oraz dopuszczalności wprowadzania dodatkowych warunków w umowie spółki."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji wpisu do KRS i interpretacji konkretnych zapisów umowy spółki z o.o.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia w prawie spółek handlowych, jakim jest możliwość rozdzielenia prawa głosu od udziału w spółce z o.o., co ma praktyczne znaczenie dla inwestorów i restrukturyzacji.
“Czy zastawnik udziału w spółce z o.o. może głosować na walnym zgromadzeniu? Sąd Okręgowy wyjaśnia.”
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.