XXIII GA 1676/17

Sygn. akt XXIII Ga 1676/17 POSTANOWIENIE Dnia 21 listopada 2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy w składzie: Przewodniczący: SSO Monika Skalska Sędziowie: SO Aneta Łazarska SO Renata Puchalska (spr.) po rozpoznaniu w dniu 21 listopada 2017 r. w Warszawie na posiedzeniu niejawnym sprawy z wniosku Stowarzyszenia (...) w W. z udziałem Prezydenta (...) W. o zmianę wpisu na skutek apelacji wnioskodawcy od postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie z dnia 30 maja 2017 r., sygn. akt WA XII Ns-Rej. KRS (...) postanawia 1. oddalić apelację; 2. ustalić, że każdy z uczestników ponosi koszty postępowania apelacyjnego związane ze swym udziałem w sprawie. SSO Aneta Łazarska SSO Monika Skalska SSO Renata Puchalska Sygn. akt XXIII Ga 1676/17 UZASADNIENIE Stowarzyszenie (...) w W. złożył wniosek o wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu, celu, sposobu reprezentacji oraz składu osobowego władz stowarzyszenia. Postanowieniem z dnia 26 października 2016 r. referendarz sądowy wpisał do Krajowego Rejestru Sądowego zamiany statutu objęte wnioskiem. Uczestnik postępowania rejestrowego Prezydent miasta stołecznego W. wniósł skutecznie skargę na orzeczenie referendarza sądowego. Postanowieniem z dnia 30 maja 2017 r. Sąd Rejestrowy uchylił postanowienie referendarza sądowego w części dotyczącej zmian statutu i zmiany celu oraz zmiany sposobu reprezentacji i w tym zakresie wniosek oddalił, a w pozostałej części utrzymał w mocy. Sąd Rejestrowy uznał, że niektóre zmiany statutu Stowarzyszenia nie są zgodne z przepisami prawa, co w konsekwencji prowadziło do oddalenia wniosku w części. Sąd Rejonowy podniósł, że uchwała nr 1/2015 w sprawie zamian statutu z 18 lutego 2015 r. została dokonana w drodze przyjęcia nowego brzmienia statutu, a nie zmian poszczególnych paragrafów, co sprawiło, że odmowa wpisu w części dotyczy całego statutu, a nie tylko niektórych paragrafów, choć nie wszystkie zmienione zapisy Sąd Rejestrowy uznał, za wadliwe. Sąd Rejonowy wskazał, że zastrzeżenia budzi §7 pkt 10 statutu, który jako cel wskazuje inną działalność określoną statutem, w sytuacji gdy ustawa Prawo o stowarzyszeniach wymaga jednoznacznego określenia celów w statucie ( art. 10 ust.1 pkt 3) . Dodał, że przy tak ogólnikowym zapisie Sąd Rejestrowy nie może dokonać oceny tej części statutu pod kątem zgodności z przepisami prawa. Zdaniem Sądu Rejonowego wadliwy jest również zapis §10 ust.5 statutu, przyznający status członka jednostkom organizacyjnym nie posiadającym osobowości prawnej, jako naruszający przepis art. 10 ust. 3 ustawy Prawo o stowarzyszeniach dający możliwość członkostwa osobie prawnej, jako członka wspierającego. Ponadto zdaniem Sądu Rejonowego nieprawidłowość zmienionych zapisów statutu polega ponadto na braku regulacji, co do praw i obowiązków członków honorowych, co jest niezgodne z treścią art. 10 ust. 1 pkt 4 prawa o stowarzyszeniach , który wymaga aby statut określał sposób nabywania i utraty członkostwa, przyczyny utraty członkostwa oraz prawa i obowiązki członków. Apelację od powyższego postanowienia wywiódł wnioskodawca, zaskarżając postanowienie w całości. Postanowieniu zarzucił: 1) naruszenie art. 65 §1 k.c. poprzez dokonanie błędnej wykładni oświadczenia woli i przyjęcie, że statut uchwalony przez wnioskodawcę nie wyraża w sposób jednoznaczny katalogu celów Wnioskodawcy, podczas gdy wszystkie cele zostały zawarte w statucie i stanowią zamknięty katalog ograniczający się wyłącznie do treści statutu; 2) naruszenie art. 65 §1 k.c. poprzez dokonanie błędnej wykładni oświadczenia woli i przyjęcie, że członek honorowy jest członkiem w rozumieniu art. 10 ust.1 pkt 4 ustawy, podczas gdy status członka honorowego ma zgodnie z wolą wnioskodawcy wyłącznie znacznie tytularne i art. 10 ust.1 pkt 4 ustawy nie znajdował względem niego zastosowania; 3) naruszenie art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. prawo o stowarzyszeniach poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że statut wnioskodawcy nie spełnia wyrażonego w ustawie wymogu określenia w statucie stowarzyszenia celów jego działalności, podczas gdy cele działalności wnioskodawcy zostały wyczerpująco unormowane w statucie, toteż czyni on zadość normie wyrażonej w art. 10 ust.1 pkt 3 ustawy; 4) naruszenie art. 10 ust. 1 pkt 4 ustawy poprzez jego błędne zastosowanie polegające na przyjęciu, że członek honorowy, o którym mowa w §10 ust.5 statutu jest członkiem stowarzyszenia w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 4 ustawy, podczas gdy status członka honorowego ma wyłącznie znacznie tytularne, nie określa prawa i obowiązków członka stowarzyszenia, a zatem członek honorowy nie jest członkiem stowarzyszenia w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 4 ustawy. Wniósł o zmianę w całości zaskarżonego postanowienia poprzez dokonanie wpisu w KRS zgodnie z wnioskiem inicjującym postępowanie w sprawie. W odpowiedzi na apelację, uczestnik postępowania Prezydent miasta stołecznego W. wniósł o oddalenie apelacji w całości i zasądzenie kosztów postępowania. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie. Zarzuty skarżącego mają jedynie wymiar polemiczny. Na wstępie należy podkreślić, iż wedle art. 21 zd. 2 ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. - Prawo o stowarzyszeniach , w sprawie wpisu zmiany statutu stowarzyszenia do Krajowego Rejestru Sądowego stosuje się odpowiednio zasady i tryb przewidziane dla wpisu stowarzyszenia do tego rejestru. Na podstawie art. 16 ustawy - Prawo o stowarzyszeniach , Sąd Rejestrowy wydaje postanowienie o wpisie stowarzyszenia do Krajowego Rejestru Sądowego po stwierdzeniu, że jego statut jest zgodny z przepisami prawa i założyciele spełniają wymagania określone ustawą. Chodzi o warunki wymienione w ustawie Prawo o stowarzyszeniach ale też i w Konstytucji oraz innych ustawach. Wymagania w zakresie zgodności dotyczą dwóch płaszczyzn: zgodności statutu stowarzyszenia z przepisami prawa oraz zgodności trybu powołania stowarzyszenia z przepisami prawa. W przedmiotowej sprawie zastrzeżenia Sądu Rejestrowego dotyczyły treści §7 pkt 10 statutu, który jako cel stowarzyszenia wskazuje inną działalność określoną statutem. W ocenie Sądu Okręgowego art. 10 ust.1 pkt 3 Prawo o stowarzyszeniach (stanowiący obowiązek określenia w statucie stowarzyszenia jego celów i sposobów realizacji) w związku z art. 16 ustawy Prawo o stowarzyszeniach (stanowiącym o obowiązku badania przez Sąd Rejestrowy zgodności zapisów statutu z przepisami prawa) implikują konieczność skonkretyzowania celów stowarzyszenia . Zdaniem Sądu Okręgowego zapis §7 pkt 10 statutu wskazujący cel stowarzyszenia jako inna działalność określona w statucie, jest na tyle ogólny, iż uniemożliwia nie budzące wątpliwości zbadanie zgodności wskazanych w statucie celów z przepisami prawa. W tym miejscu należy zaznaczyć, iż nie chodzi - jak twierdzi apelujący - o umieszczenie wszystkich celów w danej jednostce redakcyjnej tekstu. Zdaniem Sądu Okręgowego, cele nie muszą być umieszczone w jednym przepisie redakcyjnym statutu, ale jeżeli zastosowano ogólny zapis o odniesieniu celów do innej działalności statutowej, winno być wskazane w jakich konkretnych jednostkach redakcyjnych ta działalność jest wymieniana. Chodzi o nie budzące wątpliwości odniesienie do konkretnych jednostek redakcyjnych, dla możności przeprowadzenia prawidłowej oceny zgodności wskazanych celów z przepisami prawa. W przedstawionym w sprawie statucie takich konkretnych odesłań nie uczyniono, zatem trafnie uznał Sąd Rejestrowy, że nie nastąpiło skonkretyzowanie wszystkich celów. Zdaniem Sądu Odwoławczego, słuszne są również zastrzeżenia Sądu Rejestrowego, co do zapisu §10 ust. 5 statutu. W stowarzyszeniu mogą występować różne kategorie członków, jak np.: członek zwykły (zwyczajny), członek wspierający, czy członek honorowy. Stowarzyszenia mogą w statucie przewidywać, w uznaniu szczególnych zasług dla stowarzyszenia, przyznanie statusu członka honorowego. Przy czym członkami takimi mogą być jednak tylko osoby fizyczne (zob. E. Hadrowicz, Komentarz do art. 10 ustawy – Prawo o stowarzyszeniach, Legalis) . W ocenie Sądu Okręgowego, co do zasady brak jest podstaw do przyjęcia, że członek honorowy jest jedynie tytułem, tym bardziej, że nie wynika to wprost z przedłożonego do akt sprawy statutu. Należy podkreślić, iż zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy- Prawo o stowarzyszeniach istota prawa zrzeszania się dotyczy obywateli w celu realizacji określonego celu, dlatego też zgodnie z art. 10 ust. 3 w/w ustawy osoba prawna może być jedynie członkiem wspierającym , a wiec nie może uzyskać innej kategorii członkostwa- w tym także członkostwa honorowego. Statut powinien regulować sposób nabywania i utraty członkostwa, przyczyny jego utraty oraz prawa i obowiązki członków ( art. 10 ust.1 pkt 4 ustawy- Prawo o stowarzyszeniach ). W sytuacji, gdy statut przewiduje różne kategorie członków, konieczne jest również uregulowanie praw i obowiązków członków każdej kategorii, czego w przedstawionym statucie nie uczyniono. Ustawa – Prawo o stowarzyszeniach w ogóle nie przyznaje prawa zrzeszania się jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej, zatem zapis o członkostwie takich jednostek jest sprzeczny z prawem. W świetle powyższego, apelacja wnioskodawcy jest bezzasadna i podlegała oddaleniu na podstawie art. 385 k.p.c. w zw. z art. 13 §2 k.p.c. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 520 § 1 k.p.c. SSO Aneta Łazarska SSO Monika Skalska SSO Renata Puchalska