XXIII Ga 1321/13
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku spółki komandytowej o wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego. Wnioskodawca argumentował, że spółka została rozwiązana z mocy prawa z powodu posiadania tylko jednego wspólnika (komplementariusza) po wypowiedzeniu umowy przez komandytariusza oraz zaprzestania działalności. Wnioskodawca przedłożył uchwałę o samodzielnym przejęciu spółki i jej likwidacji. Sąd Rejonowy oddalił wniosek, uznając, że jednoosobowa uchwała narusza przepisy ksh dotyczące likwidacji spółki (art. 43, 70, 75 ksh) i że brak jest dowodów na przeprowadzenie czynności likwidacyjnych (art. 67 ksh). Sąd Okręgowy, rozpoznając apelację, podzielił stanowisko Sądu Rejonowego. Podkreślono, że wypowiedzenie umowy spółki komandytowej, zgodnie z art. 58 pkt 5 ksh w zw. z art. 103 ksh, implikuje wszczęcie postępowania likwidacyjnego (art. 67 i nast. ksh). Samo wadliwe podjęcie uchwały o rozwiązaniu nie skutkuje automatycznym wykreśleniem z rejestru. Konieczne jest przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego, które nie zostało wykazane. Sąd odwoławczy powołał się na orzecznictwo Sądu Najwyższego potwierdzające konieczność przeprowadzenia likwidacji. Wskazano również, że art. 67 § 1 ksh, pozwalający na zakończenie działalności bez likwidacji, nie miał zastosowania, gdyż umowa spółki nie określała sposobu zakończenia działalności, a rozliczenia między wspólnikami nie nastąpiły. Sąd Okręgowy uznał za niedopuszczalne wykreślenie spółki bez przeprowadzenia klasycznego postępowania likwidacyjnego, nawet jeśli spółka zaprzestała działalności. Podkreślono również wadliwość uchwały o rozwiązaniu, która naruszała umowę spółki i przepisy ksh dotyczące zarządu i likwidacji.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaKonieczność przeprowadzenia formalnego postępowania likwidacyjnego przy wykreślaniu spółki z rejestru, nawet w przypadku jej faktycznego zaprzestania działalności lub posiadania tylko jednego wspólnika.
Dotyczy głównie spółek komandytowych i jawnych, ale zasady likwidacji mają szersze zastosowanie.
Zagadnienia prawne (2)
Czy zaprzestanie działalności spółki komandytowej i posiadanie tylko jednego wspólnika po wypowiedzeniu umowy przez drugiego wspólnika, skutkuje jej rozwiązaniem z mocy prawa i umożliwia wykreślenie z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zaprzestanie działalności i posiadanie tylko jednego wspólnika nie skutkuje automatycznym rozwiązaniem spółki i wykreśleniem z rejestru bez przeprowadzenia formalnego postępowania likwidacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że wypowiedzenie umowy spółki komandytowej lub zaprzestanie jej działalności nie jest wystarczające do wykreślenia z rejestru. Konieczne jest wszczęcie i przeprowadzenie formalnego postępowania likwidacyjnego zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Jednoosobowa uchwała o rozwiązaniu i przejęciu spółki przez komplementariusza jest wadliwa i nie zastępuje procedury likwidacyjnej.
Czy jednoosobowa uchwała komplementariusza o rozwiązaniu spółki komandytowej i przejęciu jej likwidacji jest dopuszczalna i zgodna z prawem?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, taka uchwała jest wadliwa i narusza przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz umowę spółki, zwłaszcza gdy przekracza zakres zwykłego zarządu.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że jednoosobowa uchwała komplementariusza o rozwiązaniu spółki i samodzielnym jej likwidowaniu narusza art. 43 ksh (czynność przekraczająca zwykły zarząd) oraz art. 70 § 1 ksh (likwidatorami są wszyscy wspólnicy), a także postanowienia umowy spółki. Nie może ona zastąpić formalnego postępowania likwidacyjnego.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Kancelaria (...) . (...) spółka komandytowa w W. | spółka | wnioskodawca |
| M. C. | osoba_fizyczna | komplementariusz spółki komandytowej |
Przepisy (7)
Główne
k.s.h. art. 103
Kodeks spółek handlowych
Przepisy dotyczące spółki jawnej stosuje się do spółki komandytowej.
Pomocnicze
k.s.h. art. 43
Kodeks spółek handlowych
Czynność przekraczająca zwykły zarząd wymaga uchwały wspólników.
k.s.h. art. 58 § pkt 5
Kodeks spółek handlowych
Wypowiedzenie umowy spółki jako przyczyna rozwiązania spółki.
k.s.h. art. 61 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Rozwiązanie spółki.
k.s.h. art. 67 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Możliwość zakończenia działalności spółki bez postępowania likwidacyjnego, jeśli wspólnicy tak postanowią w umowie.
k.s.h. art. 70 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Likwidatorami są wspólnicy, chyba że umowa lub uchwała wspólników stanowi inaczej.
k.s.h. art. 75
Kodeks spółek handlowych
Czynności likwidacyjne.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Konieczność przeprowadzenia formalnego postępowania likwidacyjnego spółki. • Wadliwość jednoosobowej uchwały komplementariusza o rozwiązaniu i likwidacji spółki. • Naruszenie przepisów ksh dotyczących likwidacji i zarządu spółką.
Odrzucone argumenty
Rozwiązanie spółki z mocy prawa z powodu posiadania tylko jednego wspólnika. • Zaprzestanie działalności spółki jako podstawa do wykreślenia bez likwidacji. • Możliwość samodzielnego przejęcia spółki i jej likwidacji przez komplementariusza na podstawie uchwały.
Godne uwagi sformułowania
Nie jest więc możliwe uznanie za zasadnie twierdzenia wnioskodawcy, jakoby samo, zresztą wadliwe, podjęcie uchwały o rozwiązaniu, automatycznie odnosiło taki skutek prawny, który mógłby stanowić podstawę do wykreślenia spółki z rejestru. • W takiej sytuacji konieczne jest bowiem wszczęcie i przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego, a przeprowadzenie takiego postępowania nie zostało też wykazane. • Spółka z formalnoprawnego punktu widzenia przestaje natomiast istnieć dopiero, kiedy postępowanie likwidacyjne zostało zakończone oraz wykreślono ją z rejestru handlowego.
Skład orzekający
Alicja Dziekańska
przewodniczący-sprawozdawca
Tomasz Pałdyna
sędzia
Wiktor Piber
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Konieczność przeprowadzenia formalnego postępowania likwidacyjnego przy wykreślaniu spółki z rejestru, nawet w przypadku jej faktycznego zaprzestania działalności lub posiadania tylko jednego wspólnika."
Ograniczenia: Dotyczy głównie spółek komandytowych i jawnych, ale zasady likwidacji mają szersze zastosowanie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa ilustruje kluczowe zasady dotyczące likwidacji i wykreślania spółek z rejestru, co jest istotne dla przedsiębiorców i prawników zajmujących się prawem spółek. Pokazuje, że formalności prawne są kluczowe, nawet gdy sytuacja faktyczna wydaje się prosta.
“Czy spółka może zniknąć z rejestru bez likwidacji? Sąd wyjaśnia kluczowe formalności.”
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.