XX GZ 203/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła zażalenia pozwanego na postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia powoda M. K. o stwierdzenie nieważności uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) S.A. z dnia 22 listopada 2021 r. w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Sąd pierwszej instancji udzielił zabezpieczenia poprzez wstrzymanie wykonalności uchwały, zobowiązanie do zwołania nowego walnego zgromadzenia oraz zobowiązanie do złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy z dotychczasowym rejestratorem. Pozwany w zażaleniu zarzucił naruszenie przepisów proceduralnych i materialnych, kwestionując m.in. uprawdopodobnienie roszczenia i interesu prawnego. Sąd Okręgowy w postępowaniu zażaleniowym zmienił punkt postanowienia o zabezpieczeniu w zakresie wypowiedzenia umowy, uznając, że takie działanie nie jest dopuszczalne w trybie zabezpieczenia bez jednoczesnego zawarcia nowej umowy. W pozostałym zakresie zażalenie oddalił, podtrzymując potrzebę ochrony praw powoda, który nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu mimo wcześniejszych postanowień sądu nakazujących traktowanie go jako akcjonariusza.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja przepisów dotyczących zabezpieczenia roszczeń w sporach korporacyjnych, w szczególności w zakresie możliwości nakazania wypowiedzenia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy oraz znaczenia niedopuszczenia akcjonariusza do udziału w zgromadzeniu.
Dotyczy specyficznej sytuacji spółki akcyjnej i wyboru rejestratora akcjonariuszy. Interpretacja przepisów k.s.h. w kontekście zabezpieczenia.
Zagadnienia prawne (3)
Czy wniosek o zobowiązanie zarządu spółki do złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy jest dopuszczalny w trybie zabezpieczenia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, takie zobowiązanie nie jest dopuszczalne w trybie zabezpieczenia, ponieważ rozwiązanie umowy wymaga zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru, co gwarantuje ciągłość jego prowadzenia.
Uzasadnienie
Sąd odwołał się do przepisów k.s.h. (art. 328^2 § 1 i 2), wskazując, że rozwiązanie umowy z dotychczasowym rejestratorem jest dopuszczalne tylko pod warunkiem zawarcia nowej umowy, co ma na celu zapewnienie ciągłości prowadzenia rejestru. Nakazanie wypowiedzenia umowy w trybie zabezpieczenia, bez jednoczesnego zapewnienia zawarcia nowej, naruszałoby tę zasadę.
Czy niedopuszczenie akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu, mimo posiadania postanowienia sądu nakazującego traktowanie go jako uprawnionego, stanowi podstawę do stwierdzenia nieważności uchwały?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, niedopuszczenie akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu stanowi doniosłe naruszenie, które może mieć wpływ na treść uchwały i jest podstawą do stwierdzenia jej nieważności.
Uzasadnienie
Sąd powołał się na orzecznictwo Sądu Najwyższego (wyrok SN z dnia 6 czerwca 2018 r., sygn. akt III CSK 403/16), zgodnie z którym takie naruszenie może mieć wpływ na treść uchwały i uzasadnia jej nieważność.
Czy istnieje interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników/akcjonariuszy?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia istnieje, gdy istnieje potrzeba zapewnienia tymczasowej ochrony prawnej do czasu uzyskania ochrony definitywnej.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że podstawowym sposobem zabezpieczenia w takich sprawach jest wstrzymanie skuteczności lub wykonalności uchwały, co ma na celu czasowe zablokowanie skutków uchwały i ochronę praw strony do czasu rozstrzygnięcia sprawy.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| M. K. | osoba_fizyczna | powód |
| (...) Spółka akcyjna | spółka | pozwany |
Przepisy (16)
Główne
k.p.c. art. 730 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Wymóg uprawdopodobnienia roszczenia polega na wykazaniu za pomocą wszelkich dostępnych środków możliwie najwyższego stopnia prawdopodobieństwa wskazującego na zasadność powództwa. Niezbędne jest uprawdopodobnienie okoliczności stanowiących podstawę faktyczną powództwa. Istotą postępowania zabezpieczającego jest pobieżna (wstępna) analiza materiału dowodowego.
k.s.h. art. 328 § 1
Kodeks spółek handlowych
Akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr wymaga uchwały walnego zgromadzenia.
k.s.h. art. 328 § 2
Kodeks spółek handlowych
Spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z wybranym podmiotem. Rozwiązanie umowy przez spółkę jest dopuszczalne tylko pod warunkiem zawarcia nowej umowy, co gwarantuje ciągłość prowadzenia rejestru.
Pomocnicze
k.p.c. art. 730 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zabezpieczenie ma zapewnić uprawnionemu tymczasową ochronę prawną, zanim uzyska ochronę definitywną. Niezbędny jest związek między żądanym sposobem zabezpieczenia a celem postępowania.
k.p.c. art. 730 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zabezpieczenie nie może obciążać pozwanego ponad cel zabezpieczenia.
k.p.c. art. 755 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Wskazano jako dopuszczalny tryb dla zastosowanych sposobów zabezpieczenia.
k.p.c. art. 360
Kodeks postępowania cywilnego
Postanowienia stają się skuteczne z chwilą ogłoszenia lub podpisania sentencji, co miało na uwadze sąd.
k.s.h. art. 404
Kodeks spółek handlowych
Niedopuszczenie akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu może mieć wpływ na treść uchwały.
k.s.h. art. 414
Kodeks spółek handlowych
Niedopuszczenie akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu może mieć wpływ na treść uchwały.
k.p.c. art. 233 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy reguły swobodnej oceny dowodów, której naruszenia pozwany się dopatrywał.
k.p.c. art. 328 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy uzasadnienia orzeczenia, powiązane z zarzutem pozwanego.
k.s.h. art. 328 § 2
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy rozwiązania umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do orzekania w postępowaniu zażaleniowym.
k.p.c. art. 386 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do orzekania w postępowaniu zażaleniowym.
k.p.c. art. 741
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do orzekania w postępowaniu zażaleniowym.
k.p.c. art. 397 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do orzekania w postępowaniu zażaleniowym.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zobowiązanie zarządu spółki do złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy nie jest dopuszczalne w trybie zabezpieczenia, gdyż wymaga zawarcia nowej umowy w celu zapewnienia ciągłości prowadzenia rejestru.
Odrzucone argumenty
Naruszenie art. 233 § 1 w zw. z art. 360 i art. 730^1 k.p.c. poprzez niewłaściwą ocenę dowodów. • Naruszenie art. 730^1 § 3 k.p.c. i art. 328^2 § 2 k.s.h. poprzez niezastosowanie i nieuwzględnienie, że rozwiązanie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr jest możliwe pod warunkiem zawarcia nowej umowy. • Naruszenie art. 730^1 § 1 i 2 k.p.c. poprzez przyjęcie, że powód uprawdopodobnił istnienie interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia. • Naruszenie art. 730^1 § 3 k.p.c. w związku z art. 328^1 § 5 w związku z art. 404 § 1 i art. 414 k.s.h. poprzez przyjęcie, że niedopuszczenie powoda do udziału w zgromadzeniu miałoby wpływ na treść podjętej uchwały.
Godne uwagi sformułowania
istotą postępowania zabezpieczającego jest to, że sąd dokonuje jedynie pobieżnej (wstępnej) analizy dostarczonego przez wnioskodawcę materiału dowodowego • niedopuszczenie akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu stanowi podstawę do stwierdzenia nieważności podjętych uchwał jak i stanowi na tyle doniosłe naruszenie, które może mieć wpływ na treść uchwały • regulacja wskazana w art. 328^2 § 2 k.s.h. ma gwarantować ciągłość prowadzenia rejestru akcjonariuszy • wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny
Skład orzekający
Piotr Kiełkiewicz
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących zabezpieczenia roszczeń w sporach korporacyjnych, w szczególności w zakresie możliwości nakazania wypowiedzenia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy oraz znaczenia niedopuszczenia akcjonariusza do udziału w zgromadzeniu."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji spółki akcyjnej i wyboru rejestratora akcjonariuszy. Interpretacja przepisów k.s.h. w kontekście zabezpieczenia.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnych kwestii proceduralnych w sporach korporacyjnych, takich jak zabezpieczenie roszczeń i dopuszczalność pewnych środków w tym trybie. Pokazuje, jak sądy interpretują przepisy k.s.h. w kontekście ochrony praw akcjonariuszy.
“Zabezpieczenie roszczeń w spółkach: Kiedy sąd może nakazać wypowiedzenie umowy rejestratorowi?”
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.