XX GC 733/21

Sygn. akt XX GC 733/21 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 16 maja 2023 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy w składzie: Przewodniczący: SSO Magdalena Kurc-Mazurkiewicz Protokolant: sekretarz sądowy Agnieszka Nowicka po rozpoznaniu w dniu 20 kwietnia 2023 r. w Warszawie na rozprawie sprawy z powództwa Banku (...) spółki akcyjnej w W. przeciwko T. S. o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną I. oddala powództwo; II. zasądza od Banku (...) spółki akcyjnej w W. na rzecz T. S. kwotę 10.817 (dziesięć tysięcy osiemset siedemnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 10.800 (dziesięć tysięcy osiemset) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. SSO Magdalena Kurc-Mazurkiewicz Sygn. akt XX GC 733/21 UZASADNIENIE Powód - Bank (...) spółka akcyjna w W. (dalej jako: (...) ) pozwem z 27 czerwca 2018 r. (data wpływu – k. 3) domagał się uznania za bezskuteczną w stosunku do niego umowy sprzedaży udziałów zawartej w dniu 13 kwietnia 2013 r. z podpisami notarialnie poświadczonymi przez notariusza - E. K. , na mocy której (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w restrukturyzacji w Ł. sprzedała T. S. przysługujące jej w spółce (...) sp. z o.o. - 798 udziałów o łącznej wartości nominalnej 798.000 złotych za cenę 800.000 złotych, w celu zaspokojenia przysługującej powodowi wobec (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w restrukturyzacji w Ł. wierzytelności w kwocie 682.148,93 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 26 stycznia 2018 r. do dnia zapłaty, wynikające z umowy kredytu w rachunku bieżącym nr (...) z 17 lipca 2013 r. wraz z późniejszymi zmianami, a także o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz udzielenia zabezpieczenia roszczenia powoda poprzez ustanowienie zakazu zbywania, zastawiania, oddawania w użytkowanie lub innego obciążania przez pozwanego T. S. należących do niego 798 udziałów w spółce (...) sp. z o.o. nabytych od spółki (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w restrukturyzacji w Ł. na podstawie umowy sprzedaży z dnia 13 kwietnia 2017 r. Powód jednocześnie w uzasadnieniu pozwu wskazał, że jego wierzytelność wynikająca z umowy nr (...) kredytu w rachunku bieżącym, zawartej dnia 17 lipca 2013 r., była zabezpieczona zastawem rejestrowym na zapasach spółki (...) sp. z o.o. Z uwagi na to - wierzytelność ta nie była objęta układem, a powód nie wyraził zgody na objęcie jej układem ze względu na bardzo niekorzystne warunki restrukturyzacji. Pozwany w odpowiedzi na pozew wniósł o oddalenie powództwa. Wskazał, że według jego wiedzy wierzytelność powoda jest zabezpieczona rzeczowo na zapasach dłużnej spółki, gdyż został ustanowiony zastaw rejestrowy na rzecz powoda. Może on zatem zaspokajać się jedynie z przedmiotu zastawu, jeśli zaś przedmiot zabezpieczenia nie wystarczy na zaspokojenie wierzytelności powoda, to niezaspokojona część wierzytelności będzie zaspokajana na warunkach i w terminach określonych w układzie. W przeciwnym razie wierzyciele rzeczowi mogliby zniweczyć każdy zawarty układ w postępowaniu restrukturyzacyjnym, co byłoby sprzeczne z intencją ustawodawcy. W ocenie pozwanego – skoro powód posiada zabezpieczenie rzeczowe swojej wierzytelności i nie zaspokaja się z tego przedmiotu, ale kieruje skargę pauliańską przeciwko podmiotowi czwartemu, to należy to odczytywać jako szantaż mający wymusić zapłatę wierzytelności banku w gotówce. Na dalszym etapie postępowania strony pozostały przy swoich dotychczasowych stanowiskach. Na podstawie materiału dowodowego zgormadzonego w aktach sprawy, Sąd Okręgowy ustalił, następujący stan faktyczny: Bank (...) spółka akcyjna w W. zawarł z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. (dalej: (...) ) w dniu 17 lipca 2013 r. umowę numer (...) kredytu w rachunku bieżącym. Jedną z form zabezpieczenia w/w umowy był weksel in blanco z wystawienia kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową. W dniu 28 marca 2014 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki (...) dokonało podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 7.000 złotych, poprzez utworzenie 7 nowych udziałów o wartości nominalnej 1.000 złotych. Nowe udziały zostały objęte przez P. I. (1) (3 udziały) oraz T. S. (4 udziały). Jednocześnie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki (...) podjęło uchwałę w sprawie powołania T. S. na członka Zarządu. Jednocześnie w tym samym dniu pomiędzy T. S. i J. N. , reprezentującym (...) została podpisana umowa przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, na mocy której T. S. przeniósł na rzecz (...) zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą sklep internetowy ebutik.pl. W dniu 28 października 2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki (...) odwołało T. S. z funkcji członka Zarządu. Powyższe skutkowało zawarciem w dniu 15 stycznia 2017 r. umowy sprzedaży, na podstawie której T. S. sprzedał J. N. przysługujące mu w spółce (...) 4 udziały o łącznej wartości nominalnej 4.000 złotych za cenę 40.000 złotych. W dniu 27 stycznia 2017 r. (...) zawiązała jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) sp. z o.o. Wszystkie udziały objęła spółka (...) , a do pierwszego jednoosobowego Zarządu powołany został P. I. (2) . 1 marca 2017 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki (...) podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 793.000 złotych z kwoty 5.000 złotych przez utworzenie nowych, równych i niepodzielnych udziałów w kapitale zakładowym w wartości 1.000 złotych każdy udział. Wszystkie nowe udziały zostały przeznaczone do wyłącznego objęcia przez (...) , która miała je pokryć wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 55 ( 1) k.c. stanowiącej zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w formie sklepu internetowego, działającego pod adresem: ebutik.pl. Tego samego dnia (...) na mocy umowy przeniesienia własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przeniosła własność zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. sklepu internetowej, działającego pod adresem: ebutik.pl na rzecz (...) sp. z o.o. w organizacji. W dniu 13 kwietnia 2017 r. Spółka (...) sprzedała T. S. przysługujące jej w spółce (...) sp. z o.o. 798 udziały, o wartości nominalnej 798.000 złotych, za cenę 800.000 złotych. 26 kwietnia 2017 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki (...) sp. z o.o. odwołało z Zarządu spółki P. I. (2) oraz powołało w skład Zarządu (...) - powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu. W dniu 6 czerwca 2017 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, X Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych otworzył przyśpieszone postępowanie układowe (...) . Postanowieniem z 9 listopada 2017 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy zatwierdził układ przyjęty przez Zgromadzenie wierzycieli w dniu 7 września 2017 r. Weksel został wypełniony przez Bank (...) na kwotę 1.570.309,81 złotych z datą płatności na dzień 12 grudnia 2017 r. Powód pismem z 4 grudnia 2017 r. wezwał (...) do wykupu weksla, jednak pozostało ono bez odpowiedzi. Sąd Okręgowy zważył co następuje. Powództwo należało oddalić. Mając na uwadze reguły postępowania dowodowego wskazać należy, że obowiązek przedstawienia dowodów zmierzających do wyjaśnienia okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy spoczywa na stronach, a ciężar udowodnienia faktów mających dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie spoczywa na stronie, która z tych faktów wywodzi skutki prawne – art. 6 k.c. w związku z art. 3 k.p.c. w związku z art. 232 k.p.c. Pomiędzy stronami co do zasady nie było sporu w zakresie okoliczności zawarcia umowy kredytu między Powodem – Bank (...) S.A. w W. , a (...) sp. z.o.o. , przeniesienia własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz (...) sp. z o.o. oraz co do faktu sprzedaży T. S. przysługujących spółce (...) udziałów w spółce (...) . Spór między stronami sprowadzał się więc jedynie do oceny prawnej czy na gruncie tak ukształtowanego stanu faktycznego zachodzą przesłanki warunkujące uznanie czynności prawnej z dnia 13 kwietnia 2017 r. za bezskuteczną. Strona powodowa w toku postępowania wskazywała konsekwentnie, że przesłanki te zachodzą. Z kolei pozwany podnosił, iż brak jest wymaganych kumulatywnie przesłanek uzasadniających uznanie w drodze skargi pauliańskiej czynności prawnej z dnia 13 kwietnia 2017 r. dotyczącej sprzedaży udziałów spółki za bezskuteczną. Przechodząc do merytorycznej oceny powództwa Sąd stwierdził, że nie zostały spełnione kumulatywnie przesłanki pozwalające na uznanie czynności prawnej w postaci umowy z 13 kwietnia 2017 r. dotyczącej sprzedaży udziałów spółki, zawartej między pozwanym, a (...) , za bezskuteczną. Podstawą prawną żądania powoda w niniejszej sprawie jest instytucja określana w doktrynie prawa jako tzw. skarga pauliańska uregulowana w przepisie art. 527 k.c. w związku z art. 531 § 2 k.c. i następnych kodeksu cywilnego . Na podstawie art. 527 k.c. w związku z art. 531 § 2 k.c. można wyróżnić następujące przesłanki warunkujące możliwość skorzystania przez wierzyciela z ochrony pauliańskiej, a są nimi: 1) istnienie godnego ochrony interesu wierzyciela w postaci wierzytelności; 2) dokonanie przez dłużnika czynności prawnej z osobą trzecią; 3) pokrzywdzenie wierzyciela wskutek czynności prawnej dokonanej przez dłużnika; 4) dokonanie przez dłużnika czynności ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela; 5) uzyskanie wskutek tej czynności korzyści majątkowej przez osobę trzecią; 6) działanie osoby trzeciej w złej wierze. Dla zastosowania skargi pauliańskiej wszystkie wymienione w art. 527 k.c. przesłanki muszą wystąpić kumulatywnie, a ciężar ich udowodnienia co do zasady obciąża wierzyciela, który jest uprawniony do zaskarżenia czynności prawnej dłużnika. W niniejszym postępowaniu ciężar ten spoczywa zatem na stronie powodowej. Istotą skargi pauliańskiej jest pozbawienie, wobec występującego ze skargą wierzyciela, skuteczności określonej czynności prawnej. Odjęcie skuteczności wyraża się w możności dochodzenia przez wierzyciela zaspokojenia z oznaczonych przedmiotów majątkowych mimo, że przedmioty te do dłużnika nie należą oraz znoszenia egzekucji z tych przedmiotów przez osobę mającą aktualnie do nich prawo. Legitymowanym biernie w sprawie z powództwa wierzyciela nie jest dłużnik, lecz osoba trzecia, z którą dłużnik czynność prawną krzywdzącą wierzyciela przedsięwziął ( art. 531 § 1 k.c. ). Jednocześnie uwzględniając, że skarga pauliańska ma umożliwić zaspokojenie się wierzyciela z przedmiotu, do którego prawo przysługuje osobie trzeciej ubezskutecznieniu podlega ta czynność prawna, w wyniku której prawo do przedmiotu majątkowego należącego poprzednio do dłużnika (lub podlegającego włączeniu do majątku dłużnika) nabyła osoba trzecia. Ubezskutecznieniu czynności prawnej obejmującej rozporządzenie przez osobę trzecią korzyścią majątkową uzyskaną w wyniku krzywdzącej wierzyciela czynności prawnej z dłużnikiem wymaga wykazania, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła wiedzieć ( art. 527 k.c. ) oraz, że o powyższych okolicznościach wiedziała osoba, na rzecz której rozporządzenie nastąpiło ( art. 531 § 2 k.c. ) (vide: wyrok Sądu Najwyższego z 19 grudnia 2006 r. sygn. akt V CSK 330/06). Udowodnieniu pierwszej z wymienionych przesłanek służy skuteczne wytoczenie powództwa przeciwko osobie trzeciej o uznanie za bezskuteczną wobec powodowego wierzyciela czynności prawnej pomiędzy dłużnikiem a tą osobą trzecią ( art. 531 § 1 k.c. ), albo skuteczne przedstawienie w procesie przeciwko kontrahentowi osoby trzeciej dowodów wskazujących na działanie dłużnika i osoby trzeciej ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela. Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy Sąd na podstawie zaoferowanego przez strony materiału dowodowego doszedł do wniosku, że nie wszystkie z wymienionych w art. 527 k.c. przesłanek zostały spełnione oraz skutecznie udowodnione. Z treści pozwu, jak i zgromadzonego materiału dowodowego wynika, że wykazana została pierwsza z ww. przesłanek. Okoliczność tą strona powodowa wykazała w oparciu o dowody z dokumentów w postaci weksla z 13 lipca 2013 r. podpisanego przez J. N. – prezesa (...) oraz deklaracji do weksla in blanco z 17 lutego 2015 r. Tym samym udowodniona została skutecznie pierwsza przesłanka w postaci istnienie godnego ochrony interesu wierzyciela w postaci wierzytelności. Jako udowodnioną należało także ocenić kolejną przesłankę w postaci dokonania przez dłużnika czynności prawnej z osobą trzecią. Wynika to wprost z treści umowy z 13 kwietnia 2017 r. jaką zawarł dłużnik powoda z pozwanym. Nie spełniona natomiast jest przesłanka dotycząca pokrzywdzenia wierzyciela wskutek czynności prawnej dokonanej przez dłużnika. W tym miejscu należy wskazać, że pokrzywdzenie wierzyciela polega na tym, że jego wierzytelność nie może być zrealizowana i zrealizowanie jej w przyszłości jest również wątpliwe. Pokrzywdzenie wierzyciela musi być jednocześnie następstwem niewypłacalności dłużnika, a zatem dla wykazania pokrzywdzenia wystarczającym jest wykazanie niewypłacalności dłużnika. Pokrzywdzenie ( art. 527 § 2 k.c. ) powstaje na skutek takiego stanu faktycznego majątku dłużnika, który powoduje niemożność, utrudnienie lub odwleczenie zaspokojenia wierzyciela. Przez niewypłacalność o której mowa w art. 527 § 2 k.c. rozumieć należy aktualny brak możliwości wywiązania się przez dłużnika z zobowiązań finansowych. Nie jest przy tym konieczne ustalenie, iż wierzyciel nie może w żadnym zakresie uzyskać zaspokojenia. Wystarczy bowiem, aby zaspokojenie wierzyciela stwarzało trudności wynikające z niedostatecznego stanu majątkowego dłużnika (vide: wyrok Sądu Najwyższego z 28 listopada 2001 r., IV CKN 525/00). Stan majątku dłużnika należy rozpatrywać przy uwzględnieniu zasad egzekucji świadczeń pieniężnych. Niewypłacalność zachodzi wówczas, gdy egzekucja prowadzona według przepisów k.p.c. nie mogłaby przynieść zaspokojenia wierzytelności, gdyż brak jest wystarczających do tego składników majątkowych. Dłużnik staje się niewypłacalny w wyższym stopniu ( art. 527 § 2 k.c. ) również, gdy zaspokojenie można uzyskać z dodatkowym znacznym nakładem kosztów, czasu i ryzyka. Z zaoferowanego przez strony materiału dowodowego wynika, że Powód ma ustanowiony zastaw rejestrowy na majątku (...) , to jest na zapasach magazynowych, z których Bank może się zaspokoić. Zgodnie z opinią dotyczącą wyceny części towarów (...) , na których został ustanowiony zastaw rejestrowy na rzecz Powoda, wartość towarów na dzień 26 października 2017 r. wynosiła 1.896.200 złotych. Przy założeniu konieczności sprzedaży wymuszonej, zaś w cenach zakup należy zauważyć ponadto zauważenia wymaga, iż w związku z ustaleniem przez Sąd niespełnienia przesłanki dotyczącej pokrzywdzenia wierzyciela wskutek czynności prawnej dokonanej przez dłużnika, należy uznać jednocześnie, iż nie spełniona została przesłanka dotycząca dokonania przez dłużnika czynności ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela. Pozwany mając wiedzę o istnieniu zastawu rejestrowego na rzecz powoda, nie mógł działać z zamiarem pokrzywdzenia powoda, a nadto uznać należy, że powyższe rozważania odnoszące się do braku przesłanki działania pozwanego z zamiarem pokrzywdzenia powoda, wykluczają jedocześnie istnienie przesłanki działania osoby trzeciej, to jest pozwanego, w złej wierze. W sprawie nie została także wykazana przesłanka uzyskania wskutek tej czynności korzyści majątkowej przez osobę trzecią (a więc przez pozwanego). W kontekście tej przesłanki należy zaznaczyć, że pozwany wskutek nabycia udziałów spółki (...) sp. z o.o. nie uzyskał korzyści majątkowej. Zawarta między pozwanym i dłużnikiem umowa z 13 kwietnia 2013 r. była odpłatna. Mając powyższe okoliczności na uwadze powództwo o uznanie czynności prawnej z 13 kwietnia 2017 r. w postaci umowy sprzedaży T. S. przez (...) przysługujących jej udziałów w spółce (...) sp. z o.o. , należało oddalić jako nieuzasadnione, o czym a contrario art. 527 § 1 k.c. orzeczono jak w pkt 1 sentencji wyroku. O kosztach postępowania orzeczono jak w pkt 2 sentencji zgodnie z zasadami odpowiedzialności za wynik procesu i kosztów celowych, to jest art. 98 §1 i 3 k.p.c. w związku z art. 99 k.p.c. w związku z § 2 ust 6 Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych dnia 22 października 2015 r. (Dz.U. z 2015 r. poz. 1804) obowiązującego w dacie wniesienia pozwu. Na wysokość poniesionych przez stronę pozwaną kosztów składały się koszty zastępstwa procesowego (10.800 złotych) i koszty opłaty skarbowej od pełnomocnictwa (17 złotych). SSO Magdalena Kurc – Mazurkiewicz ZARZĄDZENIE (...) . SSO Magdalena Kurc – Mazurkiewicz