X GC 353/13

Sygn. akt X GC 353/13 UZASADNIENIE Pozwem z dnia 12 lutego 2013 roku powódki B. P. (1) , K. P. i S. O. wniosły o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) z siedzibą w Ł. oraz o zasądzenie od pozwanych T. N. i M. N. kosztów postępowania według norm przepisanych. Uzasadniając swoje żądanie powódki wskazały, że pomiędzy wspólnikami oraz członkami zarządu spółki istnieje silny konflikt oraz rozbieżności na tematy fundamentalne dla prowadzenia działalności przez spółkę w tym w zakresie polityki cenowej, marketingowej spółki, przeznaczenia zysku za poszczególne lata obrotowe. Na skutek braku porozumienia pomiędzy wspólnikami i członkami zarządu spółka utraciła zdolność do dalszego funkcjonowania. (pozew k. 2-16) W odpowiedzi na pozew pozwani T. N. i M. N. wnieśli o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powódek kosztów postępowania według norm przepisanych, podnosząc, że pozwani nie mają legitymacji procesowej biernej w niniejszej sprawie. Ponadto wskazali, że brak jest podstaw do rozwiązania spółki (...) z siedzibą w Ł. . (odpowiedź na pozew k. 178-180) W piśmie procesowym z dnia 17 maja 2013 roku pełnomocnik powódek na podstawie art. 194 § 1 k.p.c. wniósł o wezwanie do udziału w sprawie w charakterze pozwanego (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. . (pismo k. 194-195) Postanowieniem z dnia 14 sierpnia 2013 roku Sąd Okręgowy wezwał spółkę (...) do udziału w sprawie w charakterze pozwanego. (postanowienie k. 197) W odpowiedzi na pozew pozwana spółka (...) uznała powództwo w całości i wniosła o zasądzenie kosztów postępowania. KURATOR (odpowiedź na pozew k. 348-351) Na rozprawie w dniu 16 czerwca 2016 roku pełnomocnik powódek cofnął powództwo wobec pozwanych T. N. i M. N. oraz poparł powództwo w stosunku do pozwanej spółki (...) . (e-protokół rozprawy z dnia 16.06.2016r. czas nagrania 00:04:30) Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny w sprawie: Pozwana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) w Ł. została utworzona w dniu 19 października 2000 roku przez powódkę B. P. (1) , męża powódki R. P. oraz pozwanych T. N. i M. N. . Udziały wszystkich czterech wspólników były równe. Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Wydział XX Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (...) . Zgodnie z umową spółki do składania oświadczeń woli w imieniu spółki upoważniony był każdy z członków zarządu samodzielnie. W składa zarządu spółki wchodzili początkowo T. N. i R. P. . (umowa spółki k. 23-24, odpis pełny z KRS-u spółki k. 27-31) W dniu 22 listopada 2005 roku zmarł R. P. . W wyniku dziedziczenia ustawowego po zmarłym wspólniku powódki stały się współwłaścicielkami 25 udziałów w pozwanej spółce (...) . Do wykonywania praw z tych udziałów jako przedstawiciela powódki wyznaczyły B. P. (1) . (odpis skrócony aktu zgonu k. 22, postanowienie o stwierdzeniu praw do spadku k. 123 oświadczenie k. 32) Po śmierci R. P. struktura udziałów w (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością kształtowała się następująco T. N. przysługiwało 25 udziałów o wartości nominalnej 12.500 złotych, M. N. przysługiwało 25 udziałów o łącznej wartości nominalnej 12.500 złotych, B. P. (1) przysługiwało 25 udziałów o łącznej wartości nominalnej 12.500 złotych, we współwłasności w 1/3 B. P. (1) , S. P. - (...) przysługiwało 25 udziałów o łącznej wartości nominalnej 12.500 złotych. W skład zarządu pozwanej spółki wchodziły B. P. (1) i T. N. . (odpis pełny z KRS-u k. 27-31) Pomiędzy wspólnikami pozwanej spółki od kilku lat istnieje poważny konflikt dotyczący zarówno spraw związanych z funkcjonowaniem pozwanej spółki jak również wzajemnych osobistych relacji wspólników. Przedmiotem braku zgody są sprawy związane ze sposobem przeznaczanie zysku w spółce, polityką cenową, inwestycyjna i marketingową spółki. Przejawem braku porozumienia między wspólnikami są częste zmiany cen towarów, dokonywane przez poszczególnych wspólników prowadzące do zrywania współpracy z kontrahentami i spadku wartości sprzedaży hurtowej w spółce w ostatnich 3 latach. Wspólnicy pozwanej spółki nie są również w stanie osiągnąć porozumienia co do reguł oceny wyników pracy i wynagradzania dla wszystkich pracowników jak również nawiązywania stosunku pracy. Między wspólnikami dochodziło do wzajemnych oskarżeń o pogrążanie finansów spółki i nieuczciwe działania. Wspólnicy wyrażali chęć zakończenia współpracy jednakże nastąpił brak porozumienia co do sposobu jej zakończenia. (pismo B. P. (1) adresowane do T. N. k. 47, k. 50 pismo pełnomocnika B. P. (1) adresowane do T. N. k. 48-49, pismo pełnomocnika powódek skierowane do wspólników T. N. i M. N. k. 124, k. 127-128, pismo T. N. adresowane do pełnomocnika powódek k. 132, oświadczenie B. P. (1) k. 214, k.219 oświadczenie T. N. k. 215, sprawozdanie zarządu pozwanej spółki z działalności za rok 2012 k. 223, informacja dodatkowa do bilansu za rok 2012 k. 221, pismo T. N. k. 225-226, pismo B. P. (1) k. 228, k. 230, akta sprawy Sądu Okręgowego w Łodzi (...) o ochronę dóbr osobistych, akta sprawy Sądu Rejonowego dla Łodzi – Widzewa w Łodzi VII K 693/14 z oskarżenia prywatnego B. P. , akta śledztwa D- (...) ). Sąd dokonał powyższych ustaleń w oparciu o zgromadzone w sprawie dokumenty, których prawdziwość nie budziła zastrzeżeń i nie była przedmiotem zarzutów którejkolwiek ze stron procesu. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Na gruncie niniejszej sprawy Sąd był związany uznaniem powództwa przez pozwaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (...) z siedzibą w Ł. . Jednocześnie Sąd stwierdził, że uznanie to nie było sprzeczne z prawem ani z zasadami współżycia społecznego, jak również nie zmierzało do obejścia prawa. ( art. 213 § 2 k.p.c. ). Stosownie bowiem do treści art. 270 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 roku, poz. 1030), rozwiązanie spółki powodują: przyczyny przewidziane w umowie spółki; uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza; ogłoszenie upadłości spółki; inne przyczyny przewidziane prawem. Zgodnie zaś z treścią art. 271 k.s.h. , poza przypadkami, o których mowa w art. 21 , sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki: - na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki; - na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu. Możliwość praktycznego zastosowania art. 271 pkt 1 k.s.h. została potwierdzona w orzeczeniu Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 7 czerwca 2001 roku (I ACa 1423/00, OSA 2002, z. 6, poz. 37), zgodnie z którym sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka władz spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stanie się niemożliwe albo zajdą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. W przypadku przyczyny związanej z celem spółki, przesłankami są: trwała i obiektywna niemożność osiągnięcia celu, gdy chodzi o wszelkie cele, jakie są określone w umowie. Jeżeli więc cele spółki są określone szeroko, zajście tej przyczyny rozwiązania jest rzadkie. Wskazać jednak należy, że element wspólnego celu ma dla spółki znaczenie konstytutywne. Jest on podstawą współdziałania wszystkich wspólników i jeśli ona odpadnie, spółka nie ma racji istnienia (tak T. Komosa, J. Modrzejewski, Sposoby ochrony mniejszości w spółkach kapitałowych , PUG 1991, z. 11-12, s. 204). Niemożliwość osiągnięcia celu powinna mieć trwały i nieprzemijający charakter. Osiągnięcie celu spółki stanie się także niemożliwe, gdy w spółce jest tylko jeden cel oraz w wyniku zmian w stosunkach spółki. To sąd rozstrzygnie, czy przyczyna taka zachodzi obiektywnie. W literaturze wskazuje się, że przyczyny dotyczące osoby wspólnika mogą mieć znaczenie dla rozwiązania spółki, gdy ich następstwem jest trwały konflikt między wspólnikami. Jeżeli osobiste relacje między wspólnikami wyłączają ich zdolność do współdziałania przy prowadzeniu spraw spółki, to osiągnięcie celu spółki jest niemożliwe (A. Szajkowski, Prawo ..., 2000, wyd. 3, s. 444). Innymi ważnymi przyczynami mogą być: brak możliwości podejmowania decyzji w spółce („pat" decyzyjny), brak organów i niemożność ich powołania, notoryczne wykorzystywanie pozycji wspólnika większościowego , brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników, trwałe konflikty między członkami zarządu , pozbawienie wspólnika istotnych uprawnień przez innych wspólników, naruszenie art. 20 k.s.h. (A. Kidyba, Spółka... , op. cit. , s. 746), gdy spółka traci zdolność do działania w wyniku trwałego konfliktu między wspólnikami (orz. SA w Krakowie z dnia 10 września 1993 roku, I ACr 343/93, B. Gawlik, Zbiór orzeczeń 1936-1983, s. 2000 oraz wyr. SA w Krakowie z dnia 22 sierpnia 2012 roku, I ACa 718/12, LEX nr 1216282 , zgodnie z którym samo istnienie konfliktu między wspólnikami nie wyczerpuje przesłanek przewidzianych w art. 271 k.s.h. uzasadniających rozwiązanie spółki; zachodzą one dopiero wówczas, gdy istniejący konflikt w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników). Znaczący i długo trwający konflikt między wspólnikami przesądza o niemożności osiągnięcia celu spółki i uzasadnia żądanie wspólnika o rozwiązanie spółki (wyr. SN z dnia 13 marca 2013 roku, IV CSK 228/12, Lex nr 1324315). W ocenie Sądu, na gruncie przedmiotowej sprawy istnieje trwały, nieprzemijający konflikt pomiędzy (...) spółki (...) tj. pomiędzy powódkami z jednej strony a T. N. i M. N. z drugiej. Co więcej, konflikt ten wyłącza zdolność wspólników do współdziałania przy prowadzeniu spraw Spółki, to zaś powoduje, że osiągnięcie celu Spółki jest niemożliwe. Co więcej powódka B. P. (1) oraz T. N. pełnią funkcje w zarządzie pozwanej spółki, zatem z uwagi na brak jakiegokolwiek porozumienia między członkami zarządu pozwanej spółki, nie ma realnej możliwości podejmowania decyzji w spółce. W tych okolicznościach uznanie powództwa przez pozwaną spółkę należało uznać za w pełni uzasadnione. Z tych też względów należało rozwiązać (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. , dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego prowadzi rejestr sądowy pod numerem KRS: (...) , o czym orzeczono w pkt 1 sentencji wyroku. Nadmienić w tym miejscu należy, że zgodnie art. 276 § 3 k.s.h. w przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów. Wynikające z powołanego przepisu uprawnienie sądu jest określone jako możliwość ustanowienia likwidatorów w razie orzeczenia o rozwiązaniu spółki. Tym samym nie istnieje obowiązek sądu jednoczesnego orzeczenia o rozwiązaniu spółki i ustanowieniu likwidatorów, zaś decyzja w tym zakresie pozostaje wyłącznie w kompetencji sądu orzekającego. W realiach niniejszej sprawy strony nie wskazały osoby mogącej pełnić funkcję likwidatora pozwanej spółki. Tymczasem prowadzenie likwidacji wymaga wielu czynności, w szczególności sporządzenia bilansu i wezwania wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności ( art. 278 i 279 k. s. h. ), które z natury rzeczy wymagają od spółki niezbędnych, wcale niebagatelnych środków. Likwidator może również żądać wynagrodzenia, może również zrezygnować z owej funkcji, nie może zatem być mowy o przymuszeniu do sprawowania funkcji likwidatora osoby, które nie wyraziłaby na to zgody. Podnieść przy tym należy, że zgodnie przepisem art. 276 § 1 , jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, z mocy prawa likwidatorami spółki są członkowie zarządu spółki. Jednocześnie osobom mającym interes prawny przysługuje prawo do złożenia wniosku o odwołanie dotychczasowych likwidatorów i ustanowienie innych. ( art. 276 § 4 k.s.h. ) W świetle powyższych okoliczności Sąd odstąpił od ustanowienia likwidatora dla pozwanej spółki. Z uwagi na wezwanie na podstawie art. 194 § 1 k.p.c. do udziału w sprawie w charakterze pozwanego spółkę (...) , strona powodowa na rozprawie w dniu 16 czerwca 2016 roku złożyła oświadczenie o cofnięciu pozwu w stosunku do T. N. i M. N. . Cofnięcie pozwu należało uznać za skuteczne i dopuszczalne w świetle art. 203 § 1 i § 4 k.p.c. Z tych względów Sąd na podstawie art. 355 § 1 k.p.c. w pkt 1 sentencji postanowienia umorzył postępowanie w sprawie. O kosztach Sąd orzekł w oparciu o przepis art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z § 11 pkt 23 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U. z 2013r. poz. 461 j.t.) i zasądził w pkt 4 sentencji wyroku od pozwanej spółki (...) solidarnie na rzecz powódek kwotę 2.377 zł, na którą złożyła się opłata sądowa od pozwu w wysokości 2.000 zł, wynagrodzenie pełnomocnika procesowego w wysokości 360 zł i opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł, oraz analogicznie w pkt 5 sentencji wyroku od powódek solidarnie na rzecz pozwanych T. N. i M. N. kwotę 377 zł tytułem wynagrodzenia pełnomocnika procesowego.