XX GC 459/17

Powód S. D., akcjonariusz spółki Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe (...) S.A., wniósł pozew o uchylenie uchwały nr 1/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 kwietnia 2017 r. w sprawie rozwiązania i likwidacji spółki. Jako podstawy wskazał sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami i interesem spółki, a także wadliwe zwołanie zgromadzenia, w tym powołanie się na niewłaściwy przepis Kodeksu spółek handlowych (art. 395 zamiast art. 398 KSH) oraz naruszenie terminu wysyłki zawiadomień (art. 402 § 3 KSH). Powód argumentował, że likwidacja spółki uniemożliwi rozliczenie jej organów z niegospodarności. Pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa, zarzucając mu bezzasadność i charakter szantażu korporacyjnego. Sąd Okręgowy, po analizie materiału dowodowego, ustalił stan faktyczny, w tym posiadanie przez powoda akcji, jego wcześniejszą współpracę ze spółką oraz spór dotyczący prowizji. Sąd uznał, że powód posiada legitymację procesową do wniesienia powództwa. Odnosząc się do zarzutów formalnych, sąd przyznał rację powodowi co do uchybień przy zwołaniu zgromadzenia, jednakże, zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą Sądu Najwyższego, stwierdził, że uchybienia te nie miały wpływu na treść ani wynik głosowania, zwłaszcza że w zgromadzeniu uczestniczyła większość kapitału, a uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Sąd nie dopatrzył się również sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami ani naruszenia interesu spółki, podkreślając, że akcjonariusze mają prawo decydować o zakończeniu działalności spółki, a powód nie przedstawił dowodów na niegospodarność organów spółki ani nie skorzystał z dostępnych środków prawnych, takich jak powództwo actio pro socio. W konsekwencji, sąd oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanego zwrot kosztów procesu.

Zagadnienia prawne (2)

Skład orzekający