XX GC 109/16

Sygn. akt XX GC 109/16 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 18 maja 2018r. Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy w składzie: Przewodniczący: SSO Magdalena Gałązka Protokolant: Paulina Ogorzałek po rozpoznaniu w dniu 18 maja 2018r. w Warszawie sprawy z powództwa P. P. przeciwko (...) S.A. w W. o stwierdzenie nieważności i uchylenie uchwały 1. oddala powództwo; 2. zasądza od powoda P. P. na rzecz pozwanego (...) S.A. w W. kwotę 1 097 złotych (jeden tysiąc dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem kosztów procesu, w tym kwotę 1 080 złotych (jeden tysiąc osiemdziesiąt złotych) tytułem kosztów zastępstwa procesowego. SSO Magdalena Gałązka XX GC 109/16 UZASADNIENIE Powód P. P. wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały nr 1 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki (...) S. A. w W. , z 21 stycznia 2016 roku, ewentualnie o uchylenie tej uchwały, a nadto o zasądzenie od pozwanego kosztów procesu. Pozwany wniósł o oddalenie powództwa. Sąd ustalił następujący stan faktyczny: I. Pozwany - (...) S. A. w W. jest jednoosobową spółką Skarbu Państwa o szczególnym znaczeniu dla gospodarki Państwa w rozumieniu przepisów ustawy z 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji . Jedynym jej akcjonariuszem jest Skarb Państwa, którego uprawnienia są określone w statucie spółki (§ 3 ust. 2 statutu, k- 29, § 17 ust. 1 i 2 statutu, k- 33). Statut pozwanej spółki przewiduje, że do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem spółki, a spółka zatrudnia średniorocznie powyżej (...) pracowników, rada nadzorcza powołuje w skład zarządu jedną osobę wybraną przez pracowników spółki na okres kadencji zarządu. Rada nadzorcza uchwala regulamin wyborów, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwoływania członka zarządu powoływanego spośród osób wybranych przez pracowników (§ 26 ust. 1 i 4, k-36). Wybory członka zarządu wybieranego przez pracowników przeprowadzane są w głosowaniu tajnym, jako bezpośrednie i powszechne, przez komisje wyborcze powołane przez radę nadzorczą spośród pracowników spółki (§ 27 ust. 1 statutu, k- 36). Na pisemny wniosek co najmniej (...) pracowników spółki rada nadzorcza zarządza głosowanie w sprawie odwołania członka zarządu wybranego przez pracowników. Wniosek w sprawie odwołania członka zarządu wybranego przez pracowników składa się do zarządu, który niezwłocznie przekazuje go radzie nadzorczej. Głosowanie nad odwołaniem członka zarządu wybranego przez pracowników przeprowadza się w trybie dotyczącym jego wyboru. Wynik głosowania jest wiążący dla rady nadzorczej pod warunkiem udziału w nim co najmniej (...) uprawnionych pracowników i uzyskania większości niezbędnej jak przy wyborze (§ 30 ust. 1, 2, 3 i 4 statutu, k- 38). II. Powód P. P. w wyniku przeprowadzonych wyborów został wybrany, a następnie powołany przez radę nadzorczą w skład zarządu spółki – jako przedstawiciel pracowników (bezsporne). W dniu 21 stycznia 2016 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanego podjęło uchwałę nr 1 o odwołaniu powoda ze składu zarządu (uchwała, k-25). Pismem z 22 stycznia 2016 roku Departament Nadzoru Właścicielskiego Ministerstwa Skarbu Państwa poinformował powoda o odwołaniu go z pełnionej funkcji przez nadzwyczajne zgromadzenie wspólników. Pismo zostało wręczone powodowi przez P. W. , ówczesnego prezesa zarządu spółki (pismo, k-23, zeznania powoda, k-145). Powodowi nie wskazano przyczyn odwołania go przez nadzwyczajne zgromadzenie wspólników (zeznania pozwanego, k- 145 verte). Powyższym dowodom Sąd nadał walor wiarygodności. Stan faktyczny został ustalony na podstawie dowodów z dokumentów, których wiarygodności nie kwestionowała żadna ze stron, a nadto zeznań powoda złożonych w charakterze strony. Zeznania powoda zasługują w pełni na nadanie im waloru wiarygodności; ujawnione przez powoda okoliczności znalazły potwierdzenie w dowodach z dokumentów. Należy podkreślić, że stan faktyczny był między stronami bezsporny. Rozbieżności miały charakter prawny i wynikały z odmiennych poglądów prawnych stron na zasadność roszczenia powoda. Sąd zważył, co następuje: powództwo nie zasługuje na uwzględnienie. Powód domagał się stwierdzenia nieważności, ewentualnie uchylenia uchwały nr 1 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z 21 stycznia 2016 roku, na podstawie której został odwołany z zarządu. Przeciwko żądaniu pozwu pozwany podniósł zarzut braku legitymacji czynnej powoda do wytoczenia powództwa. Ten zarzut jest zasadny. Zgodnie z art. 425 § 1 k.s.h. , osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 k.s.h. przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Uprawnienie to, w myśl art. 422 § 2 pkt. 1 k.s.h. , przysługuje zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów. Tym samym podmiotom przysługuje także uprawnienie do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza ( art. 422 § 1 i 2 k.s.h. ). Katalog wymienionych w art. 422 k.s.h podmiotów, uprawnionych do wytoczenia powództwa zarówno o stwierdzenie nieważności uchwały, jak i o uchylenie uchwały, ma charakter zamknięty – wyliczenie zawarte w tym przepisie jest wyczerpujące (tak też Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z 13 lutego 2004r., II CK 438/02, opubl. w OSP z 2006r., nr 5, poz. 53). Jako takie nie podlega wykładni rozszerzającej. Kwestia legitymacji odwołanego członka zarządu do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności bądź o uchylenie uchwały, sporna przez pewien czas w judykaturze i nauce prawa, została rozstrzygnięta w uchwale siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 1 marca 2007 roku, mającej moc zasady prawnej (III CZP 94/06, opubl. w OSNC z 2007r., nr 7-8, poz. 95). W myśl tej uchwały, osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Uchwała została wprawdzie podjęta na gruncie przepisów art. 252 § 1 k.s.h. i art. 250 pkt. 1 k.s.h. , odnoszących się do legitymacji czynnej odwołanego członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, znajduje jednak zastosowanie także do oceny legitymacji odwołanego członka zarządu spółki akcyjnej. Przepis art. 422 § 2 k.s.h. dotyczący spółki akcyjnej jest bowiem odpowiednikiem przepisu art. 250 k.s.h. odnoszącego się do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W części odnoszącej się do kompetencji zarządu i poszczególnych jego członków do zaskarżenia uchwały przepisy art. 250 pkt. 1 k.s.h. i art. 422 § 2 pkt. 1 k.s.h. zawierają tę samą treść. Z tego względu sformułowana zasada prawna znajduje zastosowanie także do oceny legitymacji czynnej odwołanego członka zarządu spółki akcyjnej do zaskarżenia uchwały odwołującej go z zarządu. Pogląd wyrażony w przytoczonej uchwale Sądu Najwyższego podziela Sąd rozpoznający niniejszą sprawę. Przepis art. 422 § 2 pkt. 1 k.s.h. wskazuje, że kompetencję do zaskarżenia uchwały ma m. in. zarząd oraz poszczególni członkowie tego organu. Uchwała odwołująca członka zarządu wywołuje skutek już w chwili jej podjęcia – od tego momentu jest bowiem skuteczna i wykonalna. Do czasu ewentualnego stwierdzenia jej nieważności na podstawie prawomocnego wyroku sądu należy respektować jej treść, a zatem przyznawać jej skutki prawne (uzasadnienie przytoczonej wyżej uchwały z 1 marca 2007 roku). To powoduje, że z chwilą jej podjęcia członek zarządu traci przymiot osoby wchodzącej w skład tego organu (piastuna organu), a w konsekwencji – legitymację do zaskarżenia uchwały, o której mowa w art. 422 § 2 pkt. 1 k.s.h. oraz w art. 425 § 1 k.s.h. w zw. z art. 422 § 2 pkt. 1 k.s.h. Uprawnienie przewidziane w ww. przepisach przysługuje bowiem członkowi zarządu, nie zaś byłemu członkowi zarządu. Wyniki wykładni językowej wspiera wykładnia celowościowa. Kompetencja członka zarządu do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia jest konsekwencją nałożonego na niego obowiązku troszczenia się o sprawy spółki. Skoro odwołanie z pełnionej funkcji wyłącza ten obowiązek, tym samym bezprzedmiotowe jest przyznanie mu - po odwołaniu - kompetencji do zaskarżania uchwał. (uzasadnienie przytoczonej wyżej uchwały z 1 marca 2007 roku). Odwołalność członków organów spółek kapitałowych jest jedną z podstawowych zasad prawa spółek. Jeśli zasada ta narusza interesy odwołanego członka organu spółki kapitałowej, może skorzystać on z ochrony na podstawie przepisów prawa pracy bądź przepisów prawa cywilnego, o ile łączy go ze spółką stosunek prawny także na tych podstawach. W przypadkach szczególnie rażących nie jest wykluczona ochrona na podstawie przepisów o dobrach osobistych (uzasadnienie przytoczonej wyżej uchwały z 1 marca 2007 roku). Powyższe oznacza, że z chwilą odwołania powoda z zarządu uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanego z 21 stycznia 2016 roku utracił on legitymację czynną do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności bądź uchylenie uchwały. Uzasadnia to oddalenie powództwa już tylko na tej podstawie, bez badania, czy zastosowany przez pozwanego tryb odwołania był zgodny z przepisami ustawy, zasadami współżycia społecznego, statutem oraz czy godził w interes spółki lub miał na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Stanowisko o istnieniu legitymacji czynnej powoda do zaskarżenia uchwały z 21 stycznia 2016 roku powód uzasadniał powołując się na bogate orzecznictwo sądów powszechnych i Sądu Najwyższego oraz poglądy doktryny w zakresie interpretacji analizowanych wyżej przepisów kodeksu spółek handlowych , jak też wskazywał na specyficzną sytuację prawną pozwanej spółki, której właściciel jest ograniczony w swoich uprawnieniach mocą „samej ustawy”. Jak się zdaje, powód miał na myśli ustawę o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych z 30 sierpnia 1996 roku , t.j. Dz. U. nr 171, poz. 1397 z późn. zm. (aktualnie ustawa o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników , t.j. Dz. U. 2017, poz. 1055). Pierwszy z argumentów przestał być aktualny z chwilą wydania przez Sąd Najwyższy uchwały 7 sędziów z 1 marca 2007r., która usunęła występujące w orzecznictwie rozbieżności interpretacyjne. Z kolei drugi argument jest częściowo zasadny. Istotnie, właściciel pozwanej spółki jest ograniczony w swoich uprawnieniach, m. in. w tym znaczeniu, że nie może całkowicie dowolnie kształtować składu osobowego zarządu. Dopóki akcjonariuszem spółki jest Skarb Państwa, a spółka zatrudnia średniorocznie powyżej (...) pracowników, do zarządu musi bowiem zostać powołana jedna osoba wybrana przez pracowników spółki na okres kadencji zarządu. Zasada ta wynika z § 26 ust. 1 statutu spółki i art. 16 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych z 30 sierpnia 1996 roku . Została także powtórzona w art. 16 ust. 1 o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników , t.j. Dz. U. 2017, poz. 1055). To statutowe i ustawowe ograniczenie pozostaje jednak bez wpływu na wynikające z art. 422 § 2 k.s.h. określenie katalogu podmiotów uprawnionych do zaskarżenia uchwały. Mając to wszystko na względzie Sąd oddalił powództwo, także o uchylenie uchwały, uznając, że brak podstaw do jego uwzględnienia. O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. zobowiązując powoda, jako przegrywającego spór, do ich uiszczenia pozwanemu w całości. Na koszty pozwanego w niniejszej sprawie składały się: koszty zastępstwa procesowego i opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w łącznej wysokości 1097 złotych (§ 8 pkt. 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych z 22 października 2015 roku, Dz. U. z 2015, poz. 1349). Mając to wszystko na uwadze Sąd orzekł jak w wyroku. SSO Magdalena Gałązka