XVII AmE 138/19

Sąd Okręgowy w WarszawieWarszawa2021-03-08
SAOSAdministracyjneprawo energetyczneWysokaokręgowy
efektywność energetycznakara pieniężnaPrezes UREsukcesja prawnapołączenie spółekprawo administracyjneprawo spółekświadectwo efektywności energetycznej

Podsumowanie

Sąd Okręgowy oddalił odwołanie spółki akcyjnej od decyzji Prezesa URE nakładającej karę pieniężną za nieuzyskanie świadectw efektywności energetycznej, potwierdzając zasadę sukcesji praw i obowiązków w przypadku połączenia spółek.

Spółka A (następca prawny spółki B) odwołała się od decyzji Prezesa URE nakładającej karę pieniężną za nieuzyskanie świadectw efektywności energetycznej przez spółkę B w 2013 roku. Spółka A argumentowała, że kara powinna być liczona od przychodów spółki B, a nie jej, oraz że nie ponosi winy za naruszenie. Sąd Okręgowy oddalił odwołanie, uznając, że spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, a odpowiedzialność za naruszenie przepisów o efektywności energetycznej ma charakter obiektywny.

Sprawa dotyczyła odwołania wniesionego przez (...) Spółkę Akcyjną (dalej jako „powód”), będącą następcą prawnym Zakładu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, od decyzji Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (dalej jako „Prezes URE”) z dnia 26 stycznia 2018 r., którą nałożono na powoda karę pieniężną w wysokości 7.903,26 zł za nieuzyskanie i nieprzedstawienie do umorzenia świadectwa efektywności energetycznej lub nieuiszczenie opłaty zastępczej za rok 2013. Powód zarzucił błędną wykładnię przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o efektywności energetycznej, argumentując, że podstawą wymiaru kary powinien być przychód spółki przejmowanej (Zakład (...) Sp. z o.o.), a nie spółki przejmującej (powód), oraz że nie ponosi winy za naruszenie. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił odwołanie, uznając je za bezzasadne. Sąd podkreślił, że zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h., spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, w tym w sferze administracyjnoprawnej. Wskazał, że byt prawny spółki przejmowanej nie ulega unicestwieniu, a jedynie następuje sukcesja praw i obowiązków. Ponadto, sąd stwierdził, że odpowiedzialność administracyjna za naruszenie przepisów o efektywności energetycznej ma charakter obiektywny i nie zależy od winy podmiotu. Kara została wymierzona prawidłowo, z uwzględnieniem przychodu powoda z roku 2016, zgodnie z przepisami ustawy, a jej wysokość została ustalona jako procent należnej opłaty zastępczej, co miało na celu spełnienie funkcji prewencyjnej i wychowawczej.

Potrzebujesz głębszej analizy? Agent AI przeanalizuje tę sprawę na tle orzecznictwa i odpowiedniego stanu prawnego.

Sprawdź

Zagadnienia prawne (3)

Odpowiedź sądu

Tak, spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej z mocy prawa, w tym w sferze administracyjnoprawnej, na podstawie art. 494 § 1 k.s.h.

Uzasadnienie

Sąd powołał się na przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące sukcesji generalnej, wskazując, że spółka przejmująca staje się stroną postępowań sądowych i administracyjnych, w których uczestniczyła spółka przejmowana. Podkreślono, że sukcesja ta obejmuje również obowiązki administracyjnoprawne, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

oddalenie odwołania

Strona wygrywająca

Prezes Urzędu Regulacji Energetyki

Strony

NazwaTypRola
(...) Spółka Akcyjnaspółkapowód
Prezes Urzędu Regulacji Energetykiorgan_państwowypozwany
Zakład (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąspółkapoprzednik prawny powoda

Przepisy (7)

Główne

u.e.e. art. 12 § 1

Ustawa o efektywności energetycznej

Obowiązek uzyskania i przedstawienia do umorzenia świadectwa efektywności energetycznej lub uiszczenia opłaty zastępczej.

u.e.e. art. 35 § 1

Ustawa o efektywności energetycznej

Podstawa nałożenia kary pieniężnej w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku podatkowym poprzedzającym rok nałożenia kary za niedopełnienie obowiązku z art. 12 ust. 1.

k.s.h. art. 494 § 1

Kodeks spółek handlowych

Spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

Pomocnicze

u.e.e. art. 36

Ustawa o efektywności energetycznej

Dyrektywy wymiaru kar pieniężnych, w tym uwzględnienie stopnia i okoliczności naruszenia.

k.s.h. art. 494 § 2

Kodeks spółek handlowych

Sukcesja praw i obowiązków cywilnoprawnych, administracyjnoprawnych i korporacyjnych.

k.p.a. art. 104

Kodeks postępowania administracyjnego

p.e. art. 30 § 1

Prawo energetyczne

Argumenty

Skuteczne argumenty

Spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, w tym w zakresie odpowiedzialności administracyjnej. Odpowiedzialność za naruszenie przepisów o efektywności energetycznej ma charakter obiektywny. Podstawą wymiaru kary jest przychód spółki przejmującej. Kara została prawidłowo ustalona jako procent należnej opłaty zastępczej.

Odrzucone argumenty

Kara powinna być liczona od przychodu spółki przejmowanej, a nie przejmującej. Powód nie ponosi winy za naruszenie popełnione przez spółkę przejmowaną. Przejęcie spółki powinno być traktowane jako okoliczność łagodząca.

Godne uwagi sformułowania

Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Odpowiedzialność administracyjna z tytułu niewykonania przedmiotowego obowiązku posiada charakter obiektywny, niezależny od winy. Dla ustalenia wysokości kary pieniężnej ma znaczenie jedynie stopień zawinienia ukaranego podmiotu, a nie ustalenie winy, bądź jej braku postronnie przedsiębiorcy.

Skład orzekający

Bogdan Gierzyński

przewodniczący

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Potwierdzenie zasady sukcesji praw i obowiązków w prawie administracyjnym w przypadku połączenia spółek oraz obiektywnego charakteru odpowiedzialności za naruszenie przepisów o efektywności energetycznej."

Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek i naruszenia przepisów ustawy o efektywności energetycznej.

Wartość merytoryczna

Ocena: 6/10

Sprawa jest interesująca dla prawników specjalizujących się w prawie energetycznym i spółek, ponieważ dotyczy ważnych kwestii sukcesji prawnej i odpowiedzialności administracyjnej w kontekście połączeń przedsiębiorstw.

Połączenie spółek: czy przejmujesz też kary poprzednika?

Dane finansowe

koszty zastępstwa procesowego: 720 PLN

Sektor

energetyka

Agent AI dla prawników

Masz pytanie dotyczące tej sprawy?

Zapytaj AI Research — przeanalizuje to orzeczenie w kontekście ponad 1,4 mln innych spraw i aktualnych przepisów.

Wyszukiwanie w 1,4 mln orzeczeń SN, NSA i sądów powszechnych
Dogłębna analiza z powołaniem na źródła
Zadawaj pytania uzupełniające — jak rozmowa z ekspertem

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt XVII AmE 138/19 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 8 marca 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie – Wydział XVII Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów w składzie: Przewodniczący – Sędzia SO Bogdan Gierzyński po rozpoznaniu w dniu 8 marca 2021 r. w Warszawie na posiedzeniu niejawnym sprawy z powództwa (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w S. (będącym następcą prawnym Zakładu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ) przeciwko Prezesowi Urzędu Regulacji Energetyki o wymierzenie kary pieniężnej na skutek odwołania od decyzji Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki z dnia 26 stycznia 2018 r., znak: (...) I. oddala odwołanie; II. zasądza od powoda (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w S. (będącym następcą prawnym Zakładu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ) na rzecz pozwanego Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki kwotę 720 zł (siedemset dwadzieścia złotych) z tytułu kosztów zastępstwa procesowego. Sędzia SO Bogdan Gierzyński Sygn. akt XVII AmE 138/19 UZASADNIENIE Prezes Urzędu Regulacji Energetyki decyzją z dnia z dnia 26 stycznia 2018 r., znak: (...) na podstawie art. 35 ust. 1 pkt 1 i art. 36 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o efektywności energetycznej (Dz.U. z 2015 r., poz. 2167, ze zm.), w związku z art. 53 ust 1 ustawy z dnia 20 maja 2016 r. o efektywności energetycznej (Dz.U. z 2016 r., poz. 831) oraz z art 30 ust 1 ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. - Prawo energetyczne (Dz.U. z 2017 r., poz. 220, ze zm.) a także z art. 104 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2017 r., poz. 1257), po przeprowadzeniu postępowania administracyjnego w sprawie wymierzenia kary pieniężnej przedsiębiorcy: (...) S.A. z siedzibą w S. (będącym następcą prawnym Zakładu (...) Sp. z o.o. ) orzekł, że: 1) przedsiębiorca: (...) S.A. z siedzibą w S. (będący następcą prawnym Zakładu (...) Sp. z o.o. ), nie wywiązał się z określonego w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o efektywności energetycznej , obowiązku uzyskania i przedstawienia do umorzenia Prezesowi Urzędu Regulacji Energetyki świadectwa efektywności energetycznej, o którym mowa w art. 21 ust. 1 Ustawy, w terminie określonym w art 27 ust. 3 Ustawy lub uiszczenia opłaty zastępczej w terminie określonym w art. 12 ust 6 tej ustawy, obliczonej w sposób określony w art. 12 ust. 5 Ustawy, 2) za zachowanie opisane w punkcie pierwszym wymierzam przedsiębiorcy: (...) S.A. z siedzibą w S. (będącym następcą prawnym Zakładu (...) Sp. z o.o. ) karę pieniężną w kwocie 7.903,26 zł (słownie: siedem tysięcy dziewięćset trzy złote dwadzieścia trzy grosze) to jest w wysokości (...) przychodu osiągniętego przez tego przedsiębiorcę w 2016 r. Od powyższej decyzji odwołanie złożył (...) S.A. z siedzibą w S. (będącym następcą prawnym Zakładu (...) Sp. z o.o. ). Odwołujący zarzucił zaskarżonej decyzji: 1) naruszenie prawa materialnego poprzez błędną wykładnię art. 35 ust. 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o efektywności energetycznej (dalej jako Ustawa) w zw. z art. 494 § 1 kodeksu spółek handlowych , polegającą na przyjęciu, że podstawą wymiaru kary za opisane w przepisie art. 35 ust. 1 Ustawy przewinienie dokonane przez przedsiębiorstwo energetyczne przejęte następnie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. przez innego przedsiębiorcę, powinien być przychód osiągnięty przez przedsiębiorcę przejmującego, 2) naruszenie prawa materialnego, tj. art. 36 Ustawy, poprzez nieuwzględnienie przy ustalaniu wysokości kary pieniężnej dyrektyw wymiaru kary zawartych w tym przepisie, polegające na pominięciu okoliczności łagodzących w postaci: (i) przejęcia przedsiębiorstwa energetycznego, które dopuściło się karanego zachowania ( Zakład (...) sp. z o.o. ) przez Skarżącą, (ii) braku winy Skarżącej w nieuzyskaniu i nieprzedstawieniu do umorzenia świadectw efektywności energetycznej przez Zakład (...) sp. z o.o. za rok 2013 r. W związku z powyższym zarzutem odwołujący wniósł o: 1) zmianę zaskarżonej decyzji poprzez wymierzenie Skarżącej niższej kary pieniężnej, 2) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność Skarżącej, 3) zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. W odpowiedzi na odwołanie pozwany Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wniósł o: 1) oddalenie odwołania; 2) zasądzenie na rzecz pozwanego kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Sąd Okręgowy w Warszawie – Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów ustalił następujący stan faktyczny: Prezes Urzędu Regulacji Energetyki decyzją z dnia 18 kwietnia 2012 r., znak: (...) udzielił Zakładowi (...) Sp. z o.o. koncesji na wytwarzanie ciepła, na okres od dnia 1 maja 2012 r. do dnia 31 grudnia 2030 r. Powyższa Koncesja została cofnięta przez Prezesa URE decyzją z dnia 29 maja 2013 r., jednakże w 2013 r. Zakład (...) Sp. z o.o. prowadził działalność gospodarczą objętą ww. koncesją. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Zakład (...) Sp. z o.o. dokonał w 2013 r. sprzedaży ciepła na rzecz odbiorców końcowych w ilości 19 202,200 GJ i osiągnął z tego tytułu przychód w wysokości (...) zł. W związku z powyższym przedsiębiorca był zobowiązany - w terminie do dnia 31 marca 2014 r. - do uzyskania i przedstawienia do umorzenia Prezesowi URE świadectwa efektywności energetycznej w ilości 6,079 toe, względnie uiszczenia opłaty zastępczej w wysokości 6.079,43 zł. Zakład (...) Sp. z o.o. do dnia 31 marca 2014 r. nie przedstawił do umorzenia Prezesowi URE świadectw efektywności energetycznej oraz nie uiścił na rachunek (...) opłaty zastępczej w wysokości wymaganej przepisami prawa. Zakład (...) Sp. z o.o. nie zrealizował za rok 2013, określonego w art. 12 ust 1 Ustawy obowiązku. Pismem z dnia 11 września 2014 r. (znak: (...) ), Prezes Urzędu Regulacji Energetyki, działając na podstawie art. 14 Ustawy, zwrócił się do przedsiębiorcy Zakład (...) Sp. z o.o. (obecnie: (...) S.A. ) z prośbą o udzielenie informacji dotyczącej dokonanej w okresie od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. sprzedaży energii elektrycznej, ciepła i gazu ziemnego, w związku z koniecznością zbadania realizacji za rok 2013 obowiązku określonego w art. 12 ust. 1 Ustawy. W odpowiedzi na ww. wezwanie, pismem, które wpłynęło do Urzędu dnia 4 listopada 2014 r. Zakład (...) Sp. z o.o. przekazał dane dotyczące dokonanej, w okresie od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r., ciepła na rzecz odbiorców końcowych, jednak obowiązek, nałożony art. 12 J nie został przez Zakład (...) Sp. z o.o. zrealizowany. Pismem z dnia 7 listopada 2016 r., znak: (...) ( (...) : (...) ), Prezes URE zawiadomił Zakład (...) Sp. z o.o. (obecnie: (...) S.A. ) o wszczęciu z urzędu postępowania administracyjnego w sprawie wymierzenia kary pieniężnej, w związku z ujawnieniem możliwości nieprzestrzegania w roku 2013, określonego w art. 12 ust. 1 Ustawy obowiązku. W odpowiedzi na ww. zawiadomienie (...) S.A (będący następcą prawnym Zakładu (...) Sp. z o.o. ) pismem z dnia 30 listopada 2016 r. poinformował, że w drodze połączenia przeprowadzonego w trybie art 492 par. 1 pkt 1 oraz art. 516 par.6 w związku z art. 516 par. 5 Kodeksu spółek handlowych stał się następcą prawnym Zakładu (...) Sp. z o.o. i w sensie formalnoprawnym od dnia 29 maja 2015 r. (...) , który był zobligowany do realizacji obowiązku, o którym mowa wart 12 ust. 1 Ustawy nie istnieje. Przedsiębiorca wskazał, że koncesja na przesyłanie i dystrybucję ciepła Zakładu (...) Sp. z o.o. została wygaszona przez Prezesa URE w pierwszej połowie 2013 r., zaś (...) S.A. posiadał do dnia 13 sierpnia 2012 r. jedynie koncesję na wytwarzanie ciepła. Wedle Przedsiębiorcy odwołanie się do przychodów (...) S.A. jest niewłaściwe, ponieważ Zakład (...) Sp. z o.o. osiągał kilkukrotnie mniejsze obroty. Ponadto Przedsiębiorca poinformował, że nie miał bezpośredniego wpływu na działalność Zakładu (...) Sp. z o.o. w roku 2013, którego dotyczy postępowanie, zatem wina nie leży po jego stronie, a wymierzenie kary wobec niego jest niezasadne ponieważ nie występuje subiektywna przesłanka winy rzutująca na wysokość ewentualnej kary. Pismem z dnia 15 lutego 2017 r., znak: (...) ( (...) : (...) ), Prezes URE zawiadomił Przedsiębiorcę o zakończeniu postępowania dowodowego i przysługującym mu prawie do zapoznania się z całością zebranego w sprawie materiału dowodowego i wypowiedzenia się co do zebranych dowodów i materiałów oraz złożenia ewentualnych dodatkowych uwag i wyjaśnień. Przedsiębiorca w wyznaczonym terminie, tj. w dniu 21 lutego 2017 r. skorzystał z przysługującego mu uprawnienia do zapoznania się z zebranym materiałem dowodowym oraz pismem z dnia 27 lutego 2017 r. podtrzymał stanowisko przedstawione w piśmie z dnia 30 listopada 2016 r. Przychód przedsiębiorcy osiągnięty za 2017 rok został ustalony przez Prezesa URE, który wobec informacji ze strony przedsiębiorcy, oparł się na posiadanych danych dotyczących roku 2016, który osiągnął w roku 2016 przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w wysokości (...) zł. Stan faktyczny został ustalony w oparciu o dokumenty zgromadzone w toku postępowania administracyjnego oraz postępowania sądowego, które nie były przez żadną stronę postępowania kwestionowane. Sąd Okręgowy w Warszawie – Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów zważył, co następuje. Odwołanie nie zasługuje na uwzględnienie. W pierwszej kolejności za bezzasadny należy uznać zarzut odwołującego naruszenie prawa materialnego poprzez błędną wykładnię art. 35 ust. 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o efektywności energetycznej w zw. z art. 494 § 1 k.s.h. , polegającą na przyjęciu, że podstawą wymiaru kary za opisane w przepisie art. 35 ust. 1 Ustawy przewinienie dokonane przez przedsiębiorstwo energetyczne przejęte następnie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. przez innego przedsiębiorcę, powinien być przychód osiągnięty przez przedsiębiorcę przejmującego. W myśl art. 494 § 1 k.s.h. Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Natomiast zgodnie z § 2 wskazanego przepisu, na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Przepis ten reguluje sukcesję generalną, obejmującą sukcesję cywilnoprawną, administracyjnoprawną i korporacyjną. Sukcesja praw i obowiązków cywilnoprawnych oznacza, że spółki przejmujące lub nowo zawiązane wstępują z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych i łączonych. Podobnie ma się rzecz w kwestii sukcesji korporacyjnej, kiedy to wspólnicy lub akcjonariusze spółki przejmowanej lub łączących się przez zawiązanie nowej stają się z dniem połączenia w myśl art. 493 § 2 k.s.h. , wspólnikami spółki przejmującej lub nowo zawiązanej. Nie jest wymagane w tym zakresie żadne dodatkowe oświadczenie z ich strony o uczestnictwie w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej ani oświadczenia o objęciu udziałów lub akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej albo objęciu udziałów lub akcji w spółce nowo zawiązanej. Dla zaistnienia skutków w postaci sukcesji nie są w związku z tym potrzebne żadne dodatkowe czynności poza tymi, których należy dokonać w postępowaniu łączeniowym. Natomiast sukcesja administracyjna w postępowaniu łączeniowym spółek polega na tym, że co do zasady na spółki sukcesorki przechodzą z dniem połączenia wymienione w komentowanym przepisie: zezwolenia, koncesje, ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej lub którejkolwiek ze spółek łączących per unionem . Jakkolwiek sukcesja administracyjna w przeciwieństwie do sukcesji cywilnoprawnej ma ograniczony charakter, to wyłączenie przejścia zezwoleń na nowe spółki może wynikać jedynie z przepisów ustawy albo z decyzji o przyznaniu, jeśli tak stanowi ( art. 494 § 2 KSH ). W prawie administracyjnym następstwo prawne, rozumiane jako pochodne nabycie praw i obowiązków administracyjnoprawnych jest co do zasady niedopuszczalne, co wiąże się z cechami stosunku administracyjnoprawnego, a mianowicie z osobistym, co do zasady, charakterem uprawnień i obowiązków publicznoprawnych. Od generalnej zasady nieprzenoszalności praw i obowiązków administracyjnoprawnych są czasem przewidziane wyjątki. Przyjmuje się jednak, że dla zmiany tej zasady konieczna jest wyraźna norma prawna (Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 maja 2017 r., II GSK 2568/15, Legalis nr Numer 1636596). W tym wypadku są to wskazywane w niniejszej sprawie przepisy k.s.h. Dodatkowym ograniczeniem może być sprzeciw organu, który wydał koncesję (zezwolenie), zgłoszony w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia (por. Komentarz do art. 494 k.s.h. pod red. Jara 2020, wyd. 3/Skrodzka/Skrodzki, Legalis). Z art. 494 k.s.h. wynika generalna zasada sukcesji praw i obowiązków o charakterze administracyjnym. Wspomniany przepis zakłada wstąpienie spółki przejmującej w całą sytuację prawną spółki przejmowanej, na którą składają się wszystkie prawa i obowiązki, i nie ma podstaw by art. 494 § 1 k.s.h. traktować jako unormowanie ograniczone tylko do praw i obowiązków z zakresu prawa prywatnego oraz wyłączenie takich aktów administracyjnych, które przyznawałyby prawa spółce przejmowanej. Zasada ogólnej sukcesji praw i obowiązków administracyjnych, o ile co innego nie wynika z ustaw, jest konsekwencją sukcesji uniwersalnej, o której stanowi art. 494 § 1 k.s.h. (Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Kontroli Nadzwyczajnej i Spraw Publicznych z dnia 19 września 2019 r., I NSK 78/18, Legalis nr 2235880). Status strony przysługujący osobie prawnej wygasa z chwilą jej połączenia się z inną spółką. Sukcesorem jej praw i obowiązków staje się spółka przejmująca. Z chwilą wykreślenia spółka traci zdolność prawną - nie może być podmiotem praw i obowiązków z zakresu prawa administracyjnego. Innymi słowy, w stosunku do osoby prawnej, która zakończyła swój byt prawny na skutek połączenia i przejęcia, nie można wszcząć ani prowadzić postępowania. Nie mogą też być do niej kierowane wydane w sprawie rozstrzygnięcia. Skierowanie decyzji do nieistniejącej osoby prawnej, która w chwili wydawania decyzji nie miała już przymiotu strony, stanowi przesłankę stwierdzenia nieważności decyzji określoną w art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. (Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego siedziba w Warszawie z dnia 5 sierpnia 2010 r., I SA/Wa 982/10, Legalis nr 525807). W związku z powyższym organ regulacyjny w sposób prawidłowy dokonał rozstrzygnięcia w przedmiotowej sprawie, określając jako sukcesora praw powodową spółkę. Kluczowym zagadnieniem z punktu widzenia przedmiotowej sprawy jest sfera prawnoprocesowa. Spółka przejmująca (nowo zawiązana) staje się z dniem połączenia stroną postępowań sądowych, w których wcześniej uczestniczyła spółka przejmowana (łącząca się per unionem) , niezależnie od etapu, na którym znajduje się dane postępowanie, stąd też zarzut powoda nie zasługuje na uwzględnienie. Przechodząc na grunt przedmiotowej sprawy ustalono, że w dniu 29 maja 2015 r. powód (...) S.A. przejął, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 k.s.h. , Zakład (...) sp. z o.o. Z dniem połączenia powód wstąpił zatem we wszelkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej z mocy samego prawa w ramach sukcesji uniwersalnej art. 494 § 2 k.s.h , w szczególności powód stał się z mocy samego prawa stroną niniejszego postępowania. Niezasadne jest twierdzenie powoda zawarte w odwołaniu, że na dzień wydania zaskarżonej decyzji sprawca karanego zachowania już nie istniał, organ wymierzył karę spółce przejmującej (Skarżącej) przyjmując za podstawę wymiaru przychody netto (...) S. za rok podatkowy 2016 r. Byt prawny spółki Zakład (...) sp. z o.o. na skutek przekształcenia w formie przejęcia spółki de facto nie uległ unicestwieniu, albowiem doszło do na skutek łączenia spółek do przejścia na spółkę (...) S.A. wszystkich praw i obowiązków spółki Zakład (...) sp. z o.o. W niniejszej sprawie powód jest naturalnym sukcesorem tych praw i obowiązków, w tym również w sferze prawnoprocesowej. Spółka przejmująca staje się z dniem połączenia stroną postępowań sądowych, w których wcześniej uczestniczyła spółka przejmowana (łącząca się per unionem) . Przedsiębiorca w toku postępowania administracyjnego informował, organ regulacyjny, że nie miał bezpośredniego wpływu na działalność Zakładu (...) Sp. z o.o. w roku 2013, którego dotyczy postępowanie, zatem wina nie leży po jego stronie, a wymierzenie kary wobec niego jest niezasadne ponieważ nie występuje subiektywna przesłanka winy rzutująca na wysokość ewentualnej kary. Nie jest to stanowisko zasadne, albowiem po pierwsze, powód na zasadzie sukcesji uniwersalnej wszedł w prawa i obowiązki podmiotu przejmowanego, po drugie zaś nałożenie kary pieniężnej nie jest związane z istnieniem, bądź nie winy, natomiast wynika z samego faktu naruszenia przepisów prawa. Zgodnie z art 53 ust. 1 ustawy z dnia 20 maja 2016 r. o efektywności energetycznej, do wykonania i rozliczenia obowiązku, o którym mowa wart. 12 ust. 1 Ustawy, za okres przed dniem wejścia wżycie ustawy z dnia 20 maja 2016 r. o efektywności energetycznej (tj. przed dniem 1 października 2016 r.) oraz w zakresie kar pieniężnych za niedopełnienie tego obowiązku stosuje się przepisy dotychczasowe. Z tego względu pozwany wydał zaskarżoną decyzję działał w oparciu o przepisy dotychczasowe, czyli przepis ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o efektywności energetycznej . Zakład (...) Sp. z o.o. dokonał w 2013 r. (do momentu cofnięcia koncesji) sprzedaży ciepła na rzecz odbiorców końcowych w ilości 19 202,200 GJ i osiągnął z tego tytułu przychód w wysokości (...) zł. W związku z tym, nie ulega wątpliwości, iż jest podmiotem o którym mowa, w treści art. 12 ust. 2 pkt 1 ustawy o efektywności energetycznej z dnia 15 kwietnia 2011 roku . Z treści powołanego wyżej przepisu wynika, iż obowiązek uzyskania i przedstawienia do umorzenia Prezesowi URE świadectwa efektywności energetycznej wykonuje w szczególności przedsiębiorstwo energetyczne sprzedające energię elektryczną, ciepło lub gaz ziemny odbiorcom końcowym przyłączonym do sieci na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Skoro zatem powód dokonał w 2013 roku sprzedaży ciepła na rzecz odbiorców końcowych, spoczywał na nim obowiązek, o którym mowa w treści art. 12 ust. 1 ustawy o efektywności energetycznej z dnia 15 kwietnia 2011 roku . Powód jako podmiot, który dokonał sprzedaży o której mowa art. 12 ust. 2 pkt 1 zobowiązany był do uzyskania i przedstawienia do umorzenia pozwanemu świadectwa efektywności energetycznej lub uiszczenia opłaty zastępczej. Zgodnie z treścią art. 35 ust. 1 pkt 1 wskazanej wyżej ustawy, Prezes URE nakłada na przedsiębiorstwo energetyczne, odbiorcę końcowego, towarowy dom maklerski lub dom maklerski, o którym mowa w art. 12 ust. 2 Ustawy, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku podatkowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli podmiot ten nie dopełnia obowiązku uzyskania i przedstawienia do umorzenia Prezesowi URE świadectwa efektywności energetycznej lub nie uiszcza opłaty zastępczej, o których mowa w art. 12 ust. 1 Ustawy. Powód wypełnił dyspozycję powyższego przepisu, albowiem będąc podmiotem o którym mowa art. 12 ust.2 pkt 1 nie dopełnił obowiązku uzyskania i przedstawienia do umorzenia Prezesowi URE świadectwa efektywności energetycznej lub uiszczenia opłaty zstępczej za 2013 rok w terminie o którym mowa w treści art. 12 ust. 6 cytowanej ustawy. Powód do dnia 31 marca 2014 r. nie przedstawił do umorzenia Prezesowi URE świadectw efektywności energetycznej oraz nie uiścił opłaty zastępczej w wysokości wymaganej przepisami prawa, tj. w kwocie 6.079,43 zł. Za niezasadny należy uznać wniosek powoda o wymierzenie kary pieniężnej w niższej wysokości, albowiem w myśl art. 36 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o efektywności energetycznej , przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych, o których mowa w art. 35 , należy uwzględnić w szczególności stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów ustawy. Zdaniem Sądu, organ regulacyjny w prawidłowy sposób ustalił wysokość kary pieniężnej, biorąc za podstawę wymiaru kary przychód osiągnięty przez powoda w roku 2016. Wbrew zarzutom powoda Organ uwzględnił przy ustalaniu wysokości kary pieniężnej dyrektywy wymiaru kary zawarte w tym przepisie. Niezasadne jednakże są wskazywane przez powoda okoliczności łagodzące w postaci przejęcia przedsiębiorstwa energetycznego, które dopuściło się karanego zachowania ( Zakład (...) sp. z o.o. ) przez Skarżącą, jak również brak winy Skarżącej w nieuzyskaniu i nieprzedstawieniu do umorzenia świadectw efektywności energetycznej przez Zakład (...) sp. z o.o. za rok 2013 r. podkreślenia wymaga w tym miejscu, że odpowiedzialność administracyjna z tytułu niewykonania przedmiotowego obowiązku posiada charakter obiektywny, niezależny od winy, w związku z czym nie jest on brany pod uwagę, jak również nieistotny jest z punktu widzenia prawnego okoliczność, że fakt przejęcia spółki miałby w jakikolwiek sposób rzutować na tok postępowania, w szczególności że miałaby być to okoliczność łagodząca odpowiedzialność podmiotu. Dla ustalenia wysokości kary pieniężnej ma znaczenie jedynie stopień zawinienia ukaranego podmiotu, a nie ustalenie winy, bądź jej braku postronnie przedsiębiorcy. Oceniając stopień naruszenia przepisów wziął pod uwagę cel regulacji zawartych w ustawie o efektywności energetycznej , w tym art. 12 tej ustawy o efektywności. Celem tego przepisu było stworzenie ram prawnych dla działań na rzecz poprawy efektywności energetycznej gospodarki, m.in. przez wprowadzenie mechanizmu wsparcia tych działań, co w konsekwencji wpłynie na ograniczenie szkodliwego oddziaływania sektora energetycznego na środowisko. Wskazany wyżej przepis stanowi zatem zachętę do inwestycji mających na celu zwiększenia efektywności energetycznej, w szczególności w kwestiach dotyczących oszczędności energii. Wobec tego, pozwany ocenił stopień naruszenia jako znaczny, ponieważ zaniechanie powoda, jakiego się dopuścił, negatywnie wpływa na realizację wskazanych wyżej celów przewidzianych ustawą. W interesie społecznym leży zapewnienie, aby przedsiębiorstwa energetyczne, którym została udzielona koncesja, realizowały w sposób prawidłowy ustawowe obowiązki, albowiem warunkuje to prawidłową realizację celów ustawy. Przy wymiarze kary w sposób prawidłowy oceniono również okoliczności naruszenia przepisów ustawy. Pozwany dokonał ustalenia kary w wysokości 7.903,26 zł, uzależniając wprost jej wysokość od wysokości należnej opłaty zastępczej. Przedsiębiorca pismem z dnia 27 lutego 2017 r. sprawozdaniem finansowym wykazał, iż osiągnął on w roku 2016 przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w wysokości (...) zł a zatem wymierzona kara stanowi (...) % tego przychodu. Szczególnie na wysokość tej kary miało znaczenie, że jakkolwiek pozwany po raz pierwszy został ukarany za przedmiotowe przewinienie, jednakże z drugiej strony nie wypełnił ustawowego obowiązku będącego podstawą niniejszego postępowania, nie uiszczając opłaty zastępczej. Niezasadnie zarzucił powód pozwanemu nieprawidłowe ustalenie podstawy wymiaru kary, wskazując, na zasadność przyjęcia za podstawę jej wymiaru wysokość przychodów powoda, wobec utraty bytu prawnego Zakładu (...) sp. z o.o. Prezes URE działał w oparciu o przepis art. 35 ust. 1 pkt 1 ustawy, z którego wynika, że Prezes URE zobowiązany był przyjąć za podstawę wymiaru przychód osiągnięty w roku podatkowym poprzedzającym rok nałożenia kary i wymierzyć karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% tego przychodu. Ustawodawca nie dokonał rozróżnienia źródeł tego przychodu, a w konsekwencji, pozwany również tego uczynić nie mógł. Dodać tu należy, że zasadnie postąpił pozwany uwzględniając przychód powoda z 2016 roku, gdyż przychód powoda za 2017 rok nie został przedstawiony z przyczyn leżących po stronie powoda. Prezes URE w sposób prawidłowy oparł się na dokumentach w zakresie osiągniętego przychodu za 2016 rok powodowej spółki. W ocenie Sądu przyjąć należało, iż nałożona na powoda kara w wysokości wskazanej w treści decyzji spełni swoją rolę zarówno w stosunku do powoda, a także wychowawczą oddziałując zniechęcająco również na innych przedsiębiorców do podejmowania działań niezgodnych z prawem. Podkreślenia bowiem należy, iż wobec tego, że powód jest przedsiębiorcą koncesjonowanym, na skutek spoczywa na nim szczególny obowiązek prowadzenia działalności, która jest reglamentowana przez państwo poprzez udzielanie koncesji podmiotom, które się nią ubiegają i spełniają wymogi do jej uzyskania. Mając na uwadze powyższe, Sąd Okręgowy na podstawie art. 479 53 § 1 k.p.c. oddalił odwołanie, jako niezasadne. O kosztach procesu, Sąd orzekł stosownie do wyników postępowania na podstawie art. 98 k.p.c. w związku z § 14 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 265), na które po stronie pozwanego złożył się koszt zastępstwa procesowego w wysokości 720 zł. Sędzia SO Bogdan Gierzyński

Nie znalazłeś odpowiedzi?

Zadaj pytanie naszemu agentowi AI — przeszuka orzecznictwo i przepisy za Ciebie.

Rozpocznij analizę