XVI GC 52/15

Powód, Związek Zawodowy (...) S.A., wniósł pozew o uchylenie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) S.A. z dnia 20 grudnia 2014 roku, dotyczących przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych oraz wyznaczenia biegłego do ich wyceny. Głównym argumentem powoda było to, że uchwały nie zawierały uzasadnienia, były sprzeczne z dobrymi obyczajami, godziły w interes spółki i miały na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy mniejszościowych. Pozwany (...) S.A. wniósł o oddalenie powództwa, argumentując, że uchwały o przymusowym wykupie akcji nie wymagają uzasadnienia, a ciężar dowodu spoczywa na powodzie. Sąd Okręgowy w Warszawie, po analizie stanu faktycznego i prawnego, oddalił powództwo. Sąd oparł się na orzecznictwie Sądu Najwyższego, zgodnie z którym uchwały o przymusowym wykupie akcji (art. 418 KSH) nie muszą zawierać uzasadnienia, a brak takiego uzasadnienia nie stanowi podstawy do ich uchylenia. Sąd podkreślił, że ciężar dowodu wykazania przesłanek uchylenia uchwały spoczywa na powodzie (art. 6 k.c.). Sąd nie dopatrzył się sprzeczności uchwał z dobrymi obyczajami ani interesem spółki, wskazując, że instytucja przymusowego wykupu akcji (squeeze-out) służy ochronie akcjonariuszy większościowych i może usprawniać działanie spółki. Sąd uznał, że powód nie wykazał, aby uchwały miały na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy, a kwota przeznaczona na wykup była nieznaczna w stosunku do kapitału zakładowego spółki. Sąd zaznaczył również, że prawidłowość wyceny akcji przez biegłego nie podlega kontroli w ramach postępowania o uchylenie uchwały. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie przepisów o kosztach zastępstwa procesowego.

Zagadnienia prawne (4)

Skład orzekający