XVI GC 4422/15

Sygn. akt XVI GC 4422/15 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 21 września 2016 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w W. , XVI Wydział Gospodarczy w składzie: Przewodniczący: SSR Joanna Chała - Małkowska Protokolant: Paweł Cegiełka po rozpoznaniu w dniu 21 września 2016 roku w W. , na rozprawie sprawy z powództwa M. L. , N. L. (1) wspólników spółki cywilnej przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. o zapłatę kwoty 35.178,74 zł I. oddala powództwo; I. zasądza od powodów M. L. , N. L. (1) na rzecz pozwanego (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. kwotę 3.369 (trzy tysiące trzysta sześćdziesiąt dziesięć) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 3.017 (trzy tysiące siedemnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Sygn. akt XVI GC 4422/15 UZASADNIENIE Pozwem z dnia 31 lipca 2014 r. (data prezentaty) powodowie M. L. i N. L. (1) prowadzący działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod nazwa (...) s.c. wnieśli o zasądzenie od (...) sp. z o.o. z siedzibą w A. kwoty 35178,74 zł wraz z ustawowymi odsetkami od kwot i dat: - 8000 zł od dnia 6 sierpnia 2012r. do dnia zapłaty; - 10310,61 zł od dnia 5 września 2012r. do dnia zapłaty; - 16787,53 zł od dnia 5 września 2012r. do dnia zapłaty oraz zasądzenie kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwu powodowie wskazali, iż pozwana spółki w lipcu 2010 r. zakupił u powodów towar w postaci produktów sportowych, butów oraz odzieży sportowej. Powodowie wydali pozwanemu przedmiotowy towar, zaś pozwany nie uiścił ceny. (pozew k. 3-6). W dniu 31 października 2014 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w W. , działając w sprawie o sygn. akt XVI GNc 4858/14, wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym (k. 43). Pozwana spółka zaskarżyła nakaz zapłaty w całości składając sprzeciw i wnosząc o oddalenie powództwa oraz zasądzenie kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwany podniósł, że towary były zamówione wyłącznie przez M. K. , który działał jako wspólnik pozwanej spółki, nie zaś jako członek zarządu co determinuje wniosek, iż zawarł on zobowiązanie we własnym imieniu, nie zaś w imieniu pozwanej. Ponadto pozwany wskazał, że nawet gdyby przyjąć, że M. K. działał jako członek zarządu, to zostały naruszone zasady reprezentacji spółki, zgodnie z którymi przy zobowiązaniach przekraczających kwotę 5000 zł wymagane było działanie dwóch członków zarządu, co z kolei oznacza, że umowa z mocy prawa jest nieważna. W toku postępowania strony nie zmieniły stanowisk w sprawie. Na podstawie materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie Sąd Rejonowy , ustalił następujący stan faktyczny: W dniu 6 lipca 2012r. M. L. i N. L. (1) prowadzący działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod nazwą (...) s.c. wystawili na rzecz (...) sp. z o.o. z tytułu sprzedaży produktów sportowych następujące faktury VAT: - nr (...) na kwotę 16787,53 zł brutto płatną do dnia 4 września 2012r.; - nr (...) na kwotę 10310,61 zł płatną do dnia 4 września 2012r.; - nr (...) na kwotę 8080,60 zł płatna do dnia 5 sierpnia 2012r. Przedmiotowe faktury odebrał M. K. co też potwierdził własnoręcznym podpisem ( dowód: faktury VAT k. 7-17, umowa spółki cywilnej k. 20-21, wydruki z (...) k. 22-24). W dniu 27 sierpnia 2013r. jako (...) sp. z o.o. złożył oświadczenie zgodnie z którym zobowiązał, się w terminie do drugiego września 2013r. spłacić zadłużenie wobec M. L. i N. L. (2) prowadzących działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod nazwą (...) s.c. wynikające z faktur VAT nr (...) ; (...) ; (...) ( dowód: oświadczenie k. 18) Pismem z dnia 27 czerwca 2014r. M. L. i N. L. (1) wezwali (...) sp. z o.o. do uregulowania należności objętych fakturami VAT nr (...) ; (...) ; (...) w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania ( dowód: wezwanie do zapłaty wraz z potwierdzeniem nadania k. 19). M. K. był (...) sp. z o.o. z siedzibą w A. w okresie od 31 marca 2011r. do dnia 23 lipca 2015r. W tym także okresie był jednym z trzech członków zarządu spółki (...) sp. z o.o. Zaś zgodnie z obowiązującymi wówczas u (...) sp. z o.o. zasadami reprezentacji do składania oświadczeń, zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawem w przypadku zarządu wieloosobowego o wartości: - do kwoty 5000 zł uprawniony był każdy członek zarządu samodzielnie; - od kwoty 5000 zł do 100000 zł uprawnionych było dwóch członków zarządu działający łącznie; - powyżej kwoty 100000 zł uprawniony był cały zarząd działający łącznie. ( dowód: odpis pełny z KRS pozwanej spółki k. 120-122). M. K. uprzednio działał jako przedsiębiorca będący osobą fizyczną prowadzący działalność gospodarczą we własnym imieniu i pozostawał wówczas w stosunkach gospodarczych z powodami M. L. i N. L. prowadzącymi działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod nazwą (...) s.c. ( okoliczności bezsporne ). Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie wyżej wskazanych dokumentów złożonych do akt sprawy. Dokumenty te stanowiły dokumenty prywatne w rozumieniu art. 245 k.p.c. , to stosownie do treści art. 233 § 1 k.p.c. Sąd, dokonując ich oceny w ramach swobodnej oceny dowodów uznał je za wiarygodne i przydatne dla ustalenia stanu faktycznego, a w konsekwencji, poczynił na ich podstawie ustalenia faktyczne, zwracając jednak uwagę, że dokumenty prywatne stanowiły jedynie dowód tego, że określone w nich osoby złożyły oświadczenia treści w nich zawartej. Sąd zważył , co następuje: Roszczenie strony powodowej podlegało oddaleniu w całości. Spór w niniejszej sprawie koncentrował się na kwestii istnienia między stronami stosunku zobowiązaniowego. Powodowie swoje roszczenie opierali na założeniu o istnieniu między stronami ważnej umowy sprzedaży produktów sportowych, której pozwana spółka przeczyła. Zgodnie z literą prawa wyrażoną w art. 6 k.c. : „Ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne.” Zatem to na powodach ciążył obowiązek wykazania, iż zawarli z pozwaną spółkę umowę sprzedaży towaru, wydali zamówiony towar, zaś pozwana nie uiściła ceny. Na potwierdzenie zasadności i wysokości swojego roszczenia powodowie przedłożyli faktury VAT dokumentujące sprzedaż towaru i określające termin płatności, wezwanie do zapłaty oraz zobowiązanie M. K. do uregulowania należności względem powodów. Pozwana spółka odmawiając zasadności roszczenia powodów podnosiła, iż przedmiotowe zobowiązanie zaciągnęła nie spółka, lecz M. K. działający wówczas nie jako członek zarządu, lecz (...) sp. z o.o. Na załączonych do pozwu fakturach VAT widnieje podpis M. K. , ponadto zostały one opatrzone pieczęcią firmową spółki (...) sp. z o.o. Na fakturach brak jest jednakże jakiejkolwiek adnotacji (chociażby pieczęci imiennej) ze wskazaniem w jakim charakterze występuje M. K. – wspólnika czy też członka zarządu spółki (...) sp. z o.o. Jednocześnie do pozwu zostało dołączone oświadczenie M. K. z dnia 27 sierpnia 2013r., w którym wyraźnie wskazuje, że działa jako (...) sp. z o.o. i zobowiązuje się w terminie do dnia 2 września 2013r. spłacić zadłużenie wynikające z faktur VAT (...) ; (...) ; (...) . Materiał dowodowy, w połączeniu ze stanowiskiem pozwanej spółki, nie pozwalał na przyjęcie, aby M. K. zaciągając zobowiązanie działał jako członek zarządu, lecz działał ona jako (...) sp. z o.o. W tym miejscu podkreślić należy, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest odrębnym od wspólnika podmiotem prawa, który we własnym imieniu nabywa prawa i zaciąga zobowiązani. Tak jak inne spółki handlowe - spółka z o. o. powstaje wraz z zawarciem umowy spółki. Powstaje wówczas spółka z o. o. w fazie „w organizacji”. Mimo, że spółka z o. o. dopiero od chwili wpisu do rejestru (KRS) uzyskuje osobowość prawną – już w fazie przed rejestracją spółka ta posiada podmiotowość prawną. Powoduje to, że przez cały czas funkcjonowania spółki z o. o. – jest ona tworem odrębnym od tworzących ją wspólników. Tym samym o ile z załączonych do pozwu dokumentów wynika, że M. K. zaciągnął zobowiązanie u powodów, to na podstawie zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego wynika, iż zobowiązanie to jest zobowiązaniem wspólnika spółki, nie zaś samej spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w A. . Podkreślić należy, że wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialności nie przysługuje prawo do reprezentowania spółki. (...) spółki z o.o. należy do kompetencji jej zarządu. Zgodnie z treścią art. 201 § 1 k.s.h. zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę na zewnątrz. Zatem to zarząd jest organem realizującym zdolność do czynności prawnych spółki z o.o. (...) reprezentacji obejmuje dokonywanie czynności w stosunkach zewnętrznych. Pojęcie reprezentacji jest najszerszym z pojęć występujących przy występowaniu w stosunkach zewnętrznych i obejmuje takie kategorie, jak przedstawicielstwo, zastępstwo. Pojęcie reprezentacji może wystąpić w dwóch znaczeniach: szerokim ( sensu largo ) i wąskim ( sensu stricto ). Reprezentacja sensu largo dotyczy występowania we wszelkich stosunkach prawnych z zakresu prawa cywilnego, administracyjnego, pracy oraz innych gałęzi prawa. Jest to więc zarówno składanie oświadczeń woli, jak również występowanie przed organami orzekającymi, ujawnianie stanowiska na zewnątrz, składanie oświadczeń, wyjaśnień przed organami samorządowymi i państwowymi, występowanie przed organami nadzorczymi, osobami trzecimi. W sensie ścisłym reprezentacja dotyczy tylko oświadczeń woli w stosunkach cywilnoprawnych i mieści się w ramach szerszego pojęcia "działania". Wobec powyższych rozważań, M. K. działając jako wspólnik spółki, nie mógł skutecznie zaciągnąć zobowiązania w imieniu pozwanej spółki (...) . z o.o., nie posiadał bowiem do tego uprawnień. Dalej należy wskazać, że zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być jednoosobowy lub wieloosobowy i powoływany jest z grona wspólników lub spoza jego grona w drodze uchwały zgromadzenia wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej ( art. 201 § 2, 3 i 4 k.s.h. ). Sposób reprezentacji cywilnoprawnej spółki określa art. 205 § 1 k.s.h. , zgodnie z treścią którego, jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Z powyższego przepisu wynika zatem, że w przypadku braku odmiennej regulacji zawartej w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka jest reprezentowana łącznie: przez dwóch członków zarządu lub członka zarządu i prokurenta. Umowa pozwanej spółki, jak wynika ze złożonego odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przewidywała w zakresie reprezentacji zmiany, albowiem sposób reprezentacji podmiotu został zapisany w sposób następujący: „do składania oświadczeń, zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawem w przypadku zarządu wieloosobowego o wartości: - do kwoty 5000 zł uprawniony był każdy członek zarządu samodzielnie; - od kwoty 5000 zł do 100000 zł uprawnionych było dwóch członków zarządu działający łącznie; - powyżej kwoty 100000 zł uprawniony był cały zarząd działający łącznie.” W okresie powstania wierzytelności powodów w skład zarządu pozwanej spółki wchodziły trzy osoby, w tym M. K. . Nawet, zatem jeśli by przyjąć, że M. K. działał jako członek zarządu, zarzut pozwanej spółki, iż była ona wadliwie reprezentowana okazałby się zasadny. Wierzytelności wynikające bowiem z poszczególnych faktur VAT (...) ; (...) ; (...) przekraczają bowiem kwotę 5000 zł, zatem dla skutecznego zaciągnięcia zobowiązania potrzebne było działanie dwóch członków zarządu łącznie. Skutkiem niewłaściwej reprezentacji spółki jest tzw. bezskuteczność zawieszona. Aby nadać czynności pełną skuteczność, zarząd spółki musi ją potwierdzić. Powód zaś nie wykazał, aby czynność prawna została przez pozwaną spółkę potwierdzona i tym samym wywarła skutki prawne w sferze pozwanej spółki. Mając na uwadze powyższe powództwo podlegało oddaleniu w całości. Wobec okoliczności, że powodowie przegrali proces w całości zastosowanie znajduje – w zakresie kosztów procesu – art. 98 k.p.c. , z którego to wynika, że strona przegrywająca sprawę w obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw lub celowej obrony (zasada odpowiedzialności za wynik procesu). Na koszty celowego dochodzenia praw składały się w przedmiotowym postępowaniu wynagrodzenie pełnomocnika procesowego pozwanego, koszty opłaty skarbowej od pełnomocnictwa (17 zł), koszty opłaty od zażalenia (352 zł). Koszt wynagrodzenia pełnomocnika pozwanego będącego adwokatem ustalono na podstawie § 6 ust.5 (2400 zł) oraz na podstawie § 13 ust. 2 pkt 1 (600 zł – koszty postepowania zażaleniowego) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu . Mając powyższe na uwadze, orzeczono jak w sentencji wyroku.