XVI GC 1171/16

Sygn. akt XVI GC 1171/16 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 11 stycznia 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy w składzie: Przewodniczący – SSO Beata Dzierżko Protokolant – sekretarz sądowy Wojciech Napierkowski po rozpoznaniu 11 stycznia 2018 r. w W. na rozprawie sprawy z powództwa T. Ł. (1) przeciwko (...) spółce akcyjnej w W. o uchylenie uchwały oddala powództwo. SSO Beata Dzierżko Sygn. akt XVI GC 1171/16 UZASADNIENIE Pismem z 10 listopada 2016r. (data nadania na poczcie) T. Ł. (1) wniósł pozew przeciwko (...) spółce akcyjnej w W. o uchylenie uchwały (...) Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej spółki z 12 maja 2016r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2015 poprzez uznanie, że podjęta uchwała narusza interesy akcjonariuszy i niezasadnie ustala prawo do wynagrodzenia dla członków zarządu oraz o zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania. Pozwana spółka w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa uzasadniając to brakiem legitymacji procesowej powoda, który nie złożył sprzeciwu do podjętej uchwały oraz brakiem uzasadnienia merytorycznego powództwa wobec niewskazania błędów w zatwierdzonym zaskarżoną uchwałą sprawozdaniu finansowym. Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny: 12 maja 2016r. odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (...) spółki akcyjnej z siedzibą w W. , na którym podjęto m. in. uchwałę (...) w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2015. Za uchwałą oddano (...) głosów, przeciw uchwale natomiast (...) głosów, ponadto odnotowano (...) głosów wstrzymujących się. Wobec czego uchwała została podjęta. Działająca w imieniu akcjonariusza – Skarbu Państwa A. K. (1) oświadczyła, że głosowała przeciwko uchwale i zażądała zaprotokołowania sprzeciwu przez notariusza. Innych sprzeciwów do ww. uchwały nie zgłoszono (protokół WZA w formie aktu notarialnego (...) (...) , k. 4-12) . T. Ł. (1) , będący akcjonariuszem i członkiem Rady Nadzorczej (...) spółki akcyjnej w W. , był obecny na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 12 maja 2016r. (bezsporne; informacja z KRS dot. pozwanej, k. 22-25). Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie okoliczności bezspornych między stronami, jak również w oparciu o powołane dokumenty, których prawdziwość nie budziła wątpliwości w toku postępowania. Sąd na podstawie art. 207 § 6 k.p.c. i art. 227 k.p.c. oddalił wniosek powoda o przeprowadzenie dowodu z zeznań świadka A. K. na okoliczność przyczyn złożenia przez przedstawiciela Skarbu Państwa sprzeciwu do podjęcia zaskarżonej uchwały. Wniosek ten był spóźniony, został zgłoszony dopiero w piśmie z 12 grudnia 2017r. (data stempla pocztowego) przy braku okoliczności uzasadniających niemożność jego wcześniejszego złożenia pomimo udzielenia powodowi terminu na zajęcie stanowiska w sprawie w związku z treścią odpowiedzi na pozew, który upłynął 26 lipca 2017r. Dopuszczenie tego dowodu skutkowałoby również przedłużeniem postępowania w sprawie. Nie ulega także wątpliwości, iż dowód ten nie miał znaczenia dla wyniku sprawy, w tym dla kwestii zachowania terminu oraz legitymacji czynnej powoda do wytoczenia powództwa. Nie jest także podstawą stwierdzenia zaistnienia przesłanek merytorycznych uchylenia uchwały ustalenie przyczyn, dla których inny akcjonariusz głosował przeciwko uchwale i zgłosił do niej sprzeciw. Również wnioski o zobowiązanie pozwanej do przedłożenia sprawozdania finansowego spółki za 2015r. oraz do przedstawienia rodzaju czynności wykonanych przez zarząd uzasadniających podjęcie uchwały o przeznaczeniu środków ze sprzedaży majątku spółki na swoją rzecz przy braku jakichkolwiek działań statutowych, w tym siedziby i rzeczywistych działań w zakresie reprezentacji pozwanej, podlegały oddaleniu jako spóźnione na podstawie art. 207 § 6 k.p.c. z analogiczną argumentacją jak powołana powyżej odnośnie przyczyn oddalenia wniosku o przesłuchanie świadka. Bez znaczenia dla rozstrzygnięcia był także dowód z akt rejestrowych pozwanej spółki zgłoszony w pozwie. Nadto powód nie wyjaśnił dlaczego, pomimo jawności akt rejestrowych spółki, nie przedstawił samodzielnie z tych akt dokumentów, które uznawał za niezbędne do udowodnienia swojego żądania. Sąd Okręgowy, zważył co następuje: Powództwo podlegało oddaleniu jako złożone po upływie ustawowego terminu, do jego wniesienia. Zgodnie z art. 442 § 1 k.s.h. uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenia akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały przysługuje przy tym m. in. zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, a także akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu ( art. 442 § 2 pkt 1 i 2 k.s.h. ). Poza sporem był fakt, iż powód T. Ł. był obecny na WZA w dniu 12 maja 2016r., w tym także w trakcie podejmowania zaskarżonej uchwały (...) Nie było także sporne, iż jest on akcjonariuszem i nie zgłosił sprzeciwu przeciwko ww. uchwale. Nie głosował także przeciwko jej podjęciu. Tym samym, zdaniem pozwanej spółki, nie ma legitymacji czynnej do wystąpienia z pozwem o uchylenie uchwały. Sąd nie podzielił tego stanowiska uznając, iż niezależnie od tego, że powód powoływał się na swoją legitymację wynikającą z faktu bycia akcjonariuszem istotne jest, że powodowi przysługuje legitymacja czynna do wniesienia pozwu o uchylenie uchwały równolegle na podstawie art. 442 § 1 pkt 1 k.s.h. Nie ulega bowiem wątpliwości, że T. Ł. jest nie tylko akcjonariuszem, ale także bezspornie członkiem rady nadzorczej pozwanej, któremu powołany przepis przyznaje legitymację do zaskarżania uchwał walnych zgromadzeń akcjonariuszy. Powództwo podlegało natomiast oddaleniu na podstawie art. 424 § 1 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Obie strony przyznały na rozprawie, iż T. Ł. (1) był obecny na Zgromadzeniu 12 maja 2016r. Oznacza to, iż powziął on wiedzę o podjęciu i treści zaskarżonej uchwały w dacie jej przegłosowania, tj. 12 maja 2016r. Tym samym termin do zaskarżenia uchwały (...) z 12 maja 2016r. dla powoda rozpoczął bieg w dacie jej podjęcia i upłynął 12 czerwca 2016r. Pozew w rozpoznawanej sprawie został natomiast wniesiony dopiero 10 listopada 2016r. czyli po upływie terminu do jego wniesienia wyznaczonego w art. 424 § 1 k.s.h. Powyższe skutkowało wygaśnięciem roszczenia powoda o uchylenie uchwały z końcem dnia 12 czerwca 2016r., a w konsekwencji oddaleniem powództwa (por. J. Szwaja , w: Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja , Komentarz KSH, t. 3, 2008, s. 1317 oraz wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 20.01.2014r., I ACa 624/13). Dodatkowo na marginesie należało zauważyć, iż powód nie wykazał przesłanek uchylenia uchwały opisanych w art. 422 § 1 k.s.h. ograniczając się do stwierdzenia, że przekazanie na poczet wynagrodzenia zarządu środków pochodzących ze sprzedaży majątku (roszczeń) spółki, a w dalszej kolejności sprawozdanie finansowe konwalidujące to rozporządzenie finansami spółki i zatwierdzająca je uchwała, pozbawiają akcjonariuszy nie wchodzących do zarządu pozwanej prawa do dysponowania środkami w ten sposób pozyskanymi. Brak jest szczegółowych informacji dotyczących uzyskanych środków, sposobu ich rozdysponowania oraz uwzględnienia tego w sprawozdaniu finansowym, wielkości majątku pozwanej, innych wydatków itp., a także konkretnego odniesienia powyższych danych do przesłanek uchylenia uchwały, którymi są sprzeczność uchwały ze statutem lub dobrymi obyczajami, a także godzenie uchwałą w interes spółki lub działanie w celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Powód nie przedstawił żadnych dowodów mogących potwierdzić jego zarzuty do zaskarżonej uchwały. Jak wyjaśniono powyżej wnioski dowodowe zmierzające do wykazania powyższego jako spóźnione zostały oddalone. Sąd oddalił wniosek powoda o zawiadomienie Skarbu Państwa na podstawie art. 196 § 1 k.p.c. wobec braku ustawowych przesłanek tego wniosku. Zgodnie z art. 196 § 1 k.p.c. jeżeli okaże się, że powództwo zostało wniesione nie przez osobę, która powinna występować w sprawie w charakterze powoda, sąd na wniosek powoda zawiadomi o toczącym się procesie osobę przez niego wskazaną. Przepis powyższy znajduje zastosowanie wówczas, gdyby powód nie posiadał legitymacji procesowej czynnej do wytoczenia powództwa w rozpoznawanej sprawie. Tymczasem, jak wynika z powyższych rozważań, Sąd uznał że powodowi przysługiwała legitymacja czynna w sprawie. Dodatkowo nawet wstąpienie innego akcjonariusza w miejsce powoda nie sanowałoby braku zachowania terminu określonego w art. 424 k.s.h. Powyższe skutkowało oddaleniem wniosku opartego na art. 196 § 1 k.p.c. jako bezprzedmiotowego. Wobec powyższego orzeczono jak w sentencji. ZARZĄDZENIE Odpis wyroku wraz z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi powoda.