XIII GA 840/19

Sąd Rejonowy w Łodzi odmówił wpisu zmian do Krajowego Rejestru Sądowego dotyczących wystąpienia wspólnika A. B. ze spółki komandytowej oraz zmiany umowy spółki. Sąd pierwszej instancji uznał, że wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej jest dopuszczalne wyłącznie w trybie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych (KSH), tj. poprzez wypowiedzenie umowy z zachowaniem sześciomiesięcznego terminu, a nie na mocy porozumienia wspólników ze skutkiem natychmiastowym. Sąd Rejonowy powołał się na wyczerpującą regulację KSH w tym zakresie oraz na bezwzględnie obowiązujący charakter art. 65 KSH dotyczącego rozliczeń z występującym wspólnikiem. Dodatkowo, Sąd Rejonowy uznał oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki złożone przez pełnomocnika za nieważne z uwagi na naruszenie art. 108 k.c., gdyż ta sama osoba reprezentowała zarówno występującego wspólnika, jak i spółkę. Sąd Okręgowy w Łodzi, rozpoznając apelację wnioskodawczyni, uchylił zaskarżone postanowienie. Sąd drugiej instancji uznał, że wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowej na mocy zgodnego porozumienia wszystkich wspólników, wraz ze zmianą umowy spółki, jest dopuszczalne na gruncie zasady swobody umów (art. 353(1) k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.). Sąd Okręgowy podkreślił, że przepisy KSH w tym zakresie mają charakter dyspozytywny, a interesy wierzycieli są odpowiednio chronione przez przepisy KSH oraz kodeksu cywilnego (skarga pauliańska). Sąd Okręgowy uznał również, że zarzut naruszenia art. 108 k.c. nie był zasadny w świetle dopuszczalności reprezentacji obu stron, gdy wynika to z pełnomocnictwa lub natury czynności, a także po potwierdzeniu czynności przez spółki reprezentowane przez prokurenta. Sprawa została przekazana do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu.

Zagadnienia prawne (3)

Skład orzekający