XIII Ga 831/18
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi postanowieniem z dnia 4 maja 2018 roku odmówił wpisu wykreślającego spółkę z siedzibą w P. z Krajowego Rejestru Sądowego. Powodem odmowy było niedokonanie przez likwidatora ogłoszenia o likwidacji i wezwaniu wierzycieli zgodnie z art. 279 KSH. Wnioskodawca złożył apelację, zarzucając błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 272 i 279 KSH, twierdząc, że niedokonanie tych czynności nie powinno stanowić przeszkody do wykreślenia spółki. Sąd Okręgowy, rozpoznając apelację, nie podzielił argumentacji wnioskodawcy. Sąd podkreślił, że choć w orzecznictwie Sądu Najwyższego istnieje pogląd o dopuszczalności wykreślenia spółki po zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego, to jednak w niniejszej sprawie nie zaszła sytuacja analogiczna do tej rozpatrywanej przez Sąd Najwyższy (np. umorzenie postępowania upadłościowego z braku majątku). W ocenie Sądu Okręgowego, spółka przeprowadziła jedynie postępowanie likwidacyjne, nie ogłaszając przy tym o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji ani nie wzywając wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w ustawowym terminie. Sąd uznał, że wiedza spółki o wszystkich wierzycielach nie może zastąpić wymaganego prawem ogłoszenia. W konsekwencji, Sąd Okręgowy oddalił apelację jako bezzasadną na podstawie art. 385 k.p.c.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaPotwierdzenie wymogów proceduralnych związanych z likwidacją spółki i wykreśleniem jej z KRS, w szczególności konieczności dokonania ogłoszenia o likwidacji.
Dotyczy specyficznego stanu faktycznego, gdzie nie doszło do ogłoszenia o likwidacji. Nie rozstrzyga kwestii w przypadku umorzenia postępowania upadłościowego.
Zagadnienia prawne (2)
Czy niedokonanie ogłoszenia o likwidacji i wezwania wierzycieli stanowi przeszkodę do wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru Sądowego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, niedokonanie ogłoszenia o likwidacji i wezwania wierzycieli zgodnie z art. 279 KSH stanowi przeszkodę do wykreślenia spółki z rejestru.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że ogłoszenie o likwidacji jest koniecznym elementem procedury likwidacyjnej, bez którego nie można uznać likwidacji za zakończoną i dokonać wykreślenia spółki z KRS, nawet jeśli sprawozdanie likwidacyjne zostało zatwierdzone.
Czy wiedza spółki o wszystkich jej wierzycielach i zobowiązaniach może zastąpić wymóg ogłoszenia o likwidacji zgodnie z art. 279 KSH?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wiedza spółki o wierzycielach nie może zastąpić formalnego ogłoszenia o likwidacji wymaganego przez prawo.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że przepisy prawa wymagają formalnego ogłoszenia o likwidacji, a subiektywna wiedza spółki o jej zobowiązaniach nie spełnia tego wymogu.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| wnioskodawca | inne | wnioskodawca |
| (...) | spółka | spółka |
Przepisy (3)
Główne
KSH art. 279
Kodeks spółek handlowych
Konieczny element procedury likwidacyjnej, bez którego nie można uznać likwidacji za zakończoną. Wymaga ogłoszenia o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji oraz wezwania wierzycieli.
Pomocnicze
KSH art. 272
Kodeks spółek handlowych
Błędna wykładnia i niewłaściwe zastosowanie przez Sąd I instancji.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do oddalenia apelacji jako bezzasadnej.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Niedokonanie ogłoszenia o likwidacji i wezwania wierzycieli zgodnie z art. 279 KSH stanowi przeszkodę do wykreślenia spółki z rejestru.
Odrzucone argumenty
Niedokonanie ogłoszenia o likwidacji i wezwania wierzycieli nie stanowi przeszkody do wykreślenia spółki z rejestru. • Ogłoszenie o likwidacji nie stanowi koniecznego elementu procedury likwidacyjnej, bez którego nie można uznać likwidacji za zakończoną. • Wiedza spółki o wszystkich jej wierzycielach i zobowiązaniach może zastąpić ogłoszenie o likwidacji.
Godne uwagi sformułowania
Sąd Okręgowy nie podziela zarzutów skarżącego. • Nie ulega zaś wątpliwości, iż po podjęciu uchwały o rozwiązaniu spółki likwidator spółki nie dokonał w trybie art. 279 k.s.h. ogłoszenia o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji oraz nie wzywał wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. • Słusznie przyjął Sąd Rejonowy, że podnoszona w piśmie wnioskodawcy wiedza spółki o wszystkich jej wierzycielach i zobowiązaniach nie może zastąpić ogłoszenia o likwidacji wymaganego przez art. 279 k.s.h.
Skład orzekający
Beata Matysik
członek
Jolanta Jachowicz
członek
Krzysztof Wójcik
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Potwierdzenie wymogów proceduralnych związanych z likwidacją spółki i wykreśleniem jej z KRS, w szczególności konieczności dokonania ogłoszenia o likwidacji."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznego stanu faktycznego, gdzie nie doszło do ogłoszenia o likwidacji. Nie rozstrzyga kwestii w przypadku umorzenia postępowania upadłościowego.
Wartość merytoryczna
Ocena: 5/10
Sprawa dotyczy ważnego aspektu procedury likwidacyjnej spółek, który może być istotny dla przedsiębiorców i prawników zajmujących się prawem spółek. Pokazuje, jak istotne jest przestrzeganie formalnych wymogów.
“Czy spółka może zniknąć z rejestru bez formalnego ogłoszenia o likwidacji? Sąd Okręgowy wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.