XIII GA 639/17
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła odmowy wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany umowy spółki komandytowej, która przewidywała możliwość wystąpienia wspólnika na podstawie porozumienia. Wnioskodawca wniósł apelację, zarzucając m.in. naruszenie zasady swobody umów (art. 353(1) KC) poprzez błędne uznanie, że nie jest dopuszczalne wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej na podstawie porozumienia. Sąd Okręgowy oddalił apelację, podzielając stanowisko sądu pierwszej instancji. Sąd uznał, że przepisy Kodeksu spółek handlowych wyczerpująco regulują przypadki zmiany składu osobowego spółki jawnej (śmierć wspólnika, upadłość, wypowiedzenie umowy, przeniesienie praw i obowiązków, przystąpienie nowego wspólnika, wyłączenie wspólnika). W związku z tym, zastosowanie art. 353(1) KC w celu dopuszczenia wystąpienia wspólnika na mocy porozumienia jest niedopuszczalne, gdyż Kodeks spółek handlowych zawiera tzw. regulację negatywną w tym zakresie. Sąd podkreślił również, że taka możliwość naruszałaby interesy wierzycieli spółki, ponieważ zmniejszałaby majątek spółki dostępny do zaspokojenia ich roszczeń, a odpowiedzialność subsydiarna wspólnika występującego wchodzi w grę dopiero po bezskutecznej egzekucji wobec spółki.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaPotwierdzenie ścisłej interpretacji przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących zmiany składu osobowego spółki jawnej i wyłączenie stosowania zasady swobody umów w tym zakresie.
Dotyczy specyficznej sytuacji spółki jawnej i próby obejścia przepisów KSH poprzez porozumienie wspólników.
Zagadnienia prawne (2)
Czy dopuszczalne jest wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej na podstawie porozumienia wspólników, z zastosowaniem art. 353(1) KC (zasada swobody umów)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, nie jest dopuszczalne.
Uzasadnienie
Przepisy Kodeksu spółek handlowych wyczerpująco regulują przypadki zmiany składu osobowego spółki jawnej. Wystąpienie wspólnika na mocy porozumienia wspólników nie jest przewidziane w ustawie i stanowi tzw. regulację negatywną. Zastosowanie art. 353(1) KC jest wyłączone, a taka możliwość naruszałaby również naturę stosunku spółki oraz interesy wierzycieli.
Czy art. 65 KSH dotyczący rozliczenia występującego wspólnika ma charakter bezwzględnie czy względnie obowiązujący?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Bezwzględnie obowiązujący.
Uzasadnienie
Redakcja art. 65 KSH nie zezwala stronom na przyjęcie w umowie innego sposobu rozliczenia spółki z występującym wspólnikiem. Przepis ten ma charakter bezwzględnie obowiązujący, a jego ratio legis jest ochrona interesów występującego wspólnika, która nie jest potrzebna, gdy strony porozumieją się co do rozliczeń.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| wnioskodawca (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i wspólnicy spółka komandytowa z siedzibą w Ł. | spółka | wnioskodawca |
| (...) spółka z ograniczona odpowiedzialnością spółka komandytowa | spółka | komplementariusz |
Przepisy (9)
Główne
KSH art. 2 § § 1
Kodeks spółek handlowych
W sprawach nieuregulowanych w KSH stosuje się przepisy KC, ale tylko odpowiednio, jeśli wymaga tego natura stosunku spółki. W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej, KSH zawiera wyczerpujące regulacje, co wyłącza zastosowanie KC.
KSH art. 61 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Reguluje przypadki wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika, co jest jednym z dopuszczalnych sposobów zmiany składu osobowego spółki jawnej.
KSH art. 65 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Określa zasady rozliczenia występującego wspólnika ze spółką. Sąd uznał ten przepis za bezwzględnie obowiązujący, co uniemożliwia ustalenie odmiennych zasad w umowie spółki.
Pomocnicze
k.c. art. 353(1)
Kodeks cywilny
Zasada swobody umów, która jest ograniczona naturą stosunku, ustawą i zasadami współżycia społecznego. W ocenie sądu, nie może być stosowana do dopuszczania wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej na mocy porozumienia, gdyż jest to sprzeczne z naturą stosunku spółki i regulacjami KSH.
KSH art. 22 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy odpowiedzialności wspólnika za zobowiązania spółki. Sąd powołał się na uchwałę SN III CZP 126/08, która stwierdza, że wystąpienie ze spółki nie zwalnia z odpowiedzialności za zobowiązania powstałe wcześniej.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna oddalenia apelacji.
k.p.c. art. 518
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna oddalenia apelacji.
u.KRS art. 7
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Podstawa prawna rozpatrywania wniosków o wpis do KRS.
k.p.c. art. 13 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna rozpatrywania wniosków w postępowaniu nieprocesowym.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przepisy KSH wyczerpująco regulują przypadki zmiany składu osobowego spółki jawnej. • Wystąpienie wspólnika na mocy porozumienia wspólników jest niedopuszczalne jako tzw. regulacja negatywna. • Zastosowanie art. 353(1) KC jest wyłączone z uwagi na naturę stosunku spółki i regulacje KSH. • Możliwość wystąpienia wspólnika na mocy porozumienia naruszałaby interesy wierzycieli spółki.
Odrzucone argumenty
Dopuszczalność wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej na podstawie porozumienia wspólników z zastosowaniem art. 353(1) KC (zasada swobody umów). • Naruszenie art. 61 § 1 KSH poprzez błędne uznanie zamkniętego katalogu sposobów zmiany składu osobowego spółki. • Naruszenie art. 22 § 2 KSH poprzez uznanie, że wystąpienie wspólnika zmniejsza majątek spółki i godzi w interesy wierzycieli. • Naruszenie art. 65 KSH poprzez jego błędną wykładnię jako przepisu bezwzględnie obowiązującego.
Godne uwagi sformułowania
nie ma podstaw do kreowania innych, pozakodeksowych stanów faktycznych, w których możliwe byłoby wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej • przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczących spółek osobowych oraz odnoszących się do spółki jawnej wynika wyraźnie taka właśnie wola ustawodawcy • art. 65 k.s.h. to przepis o charakterze bezwzględnie obowiązującym • zastosowaniu tego przepisu w zakresie dowolności sposobu wystąpienia wspólnika ze spółki i rozliczenia jego udziału kapitałowego sprzeciwia się natura spółki jawnej
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Potwierdzenie ścisłej interpretacji przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących zmiany składu osobowego spółki jawnej i wyłączenie stosowania zasady swobody umów w tym zakresie."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji spółki jawnej i próby obejścia przepisów KSH poprzez porozumienie wspólników.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego aspektu prawa spółek handlowych – możliwości modyfikacji ustawowych zasad dotyczących składu osobowego spółki. Jest to istotne dla praktyków prawa gospodarczego.
“Czy wspólnicy spółki jawnej mogą dowolnie decydować o wystąpieniu ze spółki? Sąd Okręgowy odpowiada.”
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.