XIII GA 284/16

Sygn. akt XIII Ga 284/16 UZASADNIENIE Zaskarżonym wyrokiem z dnia 12 stycznia 2016 roku Sąd Rejonowy w Kaliszu w sprawie z powództwa Z. K. przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością we W. o zapłatę w punkcie 1 - oddalił powództwo w całości oraz w punkcie 2 - zasądził od powódki na rzecz pozwanego kwotę 1.217 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (wyrok k. 325). Apelację od powyższego wyroku złożyła powódka, zaskarżając go w całości. Skarżąca zarzuciła wyrokowi: 1. naruszenie przepisów prawa materialnego, t. j. art. 103 § 1 k.c. poprzez jego niezastosowanie, co skutkowało brakiem uznania, że zawarta między powódką a I. T. umowa najmu została w sposób dorozumiany potwierdzona przez pozwaną, w pierwszej kolejności w dniu 20 lipca 2012 roku, t. j. w dniu udzielenia przez pozwaną pełnomocnictwa ogólnego I. T. , a następnie w dniu zawarcia przez jej pełnomocnika I. T. umowy na dostawę do powołanej nieruchomości energii elektrycznej, t. j. w dniu 2 sierpnia 2012 roku z przedsiębiorstwem (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K. , 2. naruszenie przepisów postępowania, t.j. art. 177 § 1 pkt 4 k.p.c. poprzez brak zawieszenia postępowania w sprawie, podczas gdy ustalenie w drodze karnej, że I. T. dopuściła się czy też nie przestępstwa oszustwa poprzez doprowadzenie Z. K. do niekorzystnego rozporządzenia własnym mieniem w postaci zawarcia umowy najmu lokalu położonego przy ul. (...) we W. za pomocą wprowadzenia w błąd co do tego, że jest prezesem zarządu reprezentującym pozwaną spółkę, miało bezpośredni wpływ na rozstrzygnięcie niniejszej sprawy, albowiem w postępowaniu tym doszło by do ustalenia, czy w czasie zawarcia umowy z powódką, I. T. mogła działać bądź też nie w imieniu i na rzecz pozwanej, 3. naruszenie przepisów postępowania, t.j. art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przyjęcie w sposób sprzeczny z zebranym w niniejszej sprawie materiałem dowodowym, że zawarta między powódką a I. T. umowa najmu nie została w sposób dorozumiany potwierdzona przez pozwaną w pierwszej kolejności w dniu 20 lipca 2012 roku, t. j. w dniu udzielenia przez pozwaną pełnomocnictwa ogólnego I. T. , a następnie w dniu zawarcia przez jej pełnomocnika I. T. umowy na dostawę do powołanej nieruchomości energii elektrycznej, t. j. w dniu 2 sierpnia 2012 roku z przedsiębiorstwem (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K. , co w konsekwencji prowadziło do sprzecznych wewnętrznie i nielogicznych wniosków, że pozwany zobowiązany był mocą zawartej umowy wyłącznie do opłacania rachunków za dostarczaną energię elektryczną do pomieszczenia będącego własnością powódki, nie mając jakiegokolwiek tytułu prawnego do władania powołaną nieruchomością. Na tej podstawie skarżąca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa w całości oraz zwrot kosztów postępowania za I i II instancję. Ewentualnie powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Rejonowemu do ponownego rozpoznania (apelacja k. 351-352). W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie oraz zwrot kosztów postępowania apelacyjnego (odpowiedź na apelację k. 367- 370). Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Apelacja jako bezzasadna podlegała oddaleniu. Przed przystąpieniem do analizy treści środka zaskarżenia, należy zaznaczyć, że Sąd Okręgowy podziela ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji i jako trafnie i prawidłowo ocenione oraz logicznie wywiedzione ze zgromadzonego materiału dowodowego, przyjmuje za własne. W pierwszej kolejności należy wskazać, iż nie można dopatrzeć się w postępowaniu przed Sądem I instancji żadnych naruszeń natury procesowej. Zarzut naruszenia art. 177 § 1 pkt 4 k.p.c. poprzez brak zawieszenia postępowania w sprawie z uwagi na toczące się postępowanie karne w przedmiocie ustalenia, czy I. T. zawierając umowę najmu lokalu z powódką dopuściła się przestępstwa oszustwa na szkodę powódki nie mógł być uwzględniony ze względu na niezgłoszenie przez stronę powodową zastrzeżenia do protokołu w trybie art. 162 k.p.c. Zgodnie z tym przepisem strony mogą w toku posiedzenia, a jeżeli nie były obecne, na najbliższym posiedzeniu zwrócić uwagę sądu na uchybienia przepisów postępowania, wnosząc o wpisanie zastrzeżenia do protokołu. Stronie, która zastrzeżenia nie zgłosiła, nie przysługuje prawo powoływania się na takie uchybienia w dalszym toku postępowania, chyba że chodzi o przepisy postępowania, których naruszenie sąd powinien wziąć pod rozwagę z urzędu, albo że strona uprawdopodobni, iż nie zgłosiła zastrzeżeń bez swojej winy. Prekluzja przewidziana w art. 162 k.p.c. odnosi się do uchybień popełnionych przez sąd przy podejmowaniu czynności procesowych. Wniosek powódki o zawieszenie postępowania na wskazanej podstawie został oddalony na rozprawie w dniu 27 października 2015 roku. Pomimo obecności zarówno powódki, jak i jej pełnomocnika na rozprawie, zastrzeżenie nie zostało zgłoszone do protokołu, a zatem strona powodowa, która nie wykazała, iż brak zastrzeżenia nie został przez nią zawiniony, nie może powoływać się na uchybienie Sądu w tym zakresie. Niezależnie od tego wskazać należy, że zarzut naruszenia art. 177 § 1 pkt 4 k.p.c. nie podlegałby uwzględnieniu również z tej przyczyny, że ustalenie w drodze karnej, iż I. T. dopuściła się czynu przestępnego przy zawieraniu z powódką umowy najmu nie ma wpływu na rozstrzygnięcie niniejszej sprawy cywilnej, w której badaniu podlegają skutki materialnoprawne czynności podjętej przez nią w imieniu pozwanej spółki. Wskazać również należy, że formułując zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. , skarżąca w istocie nie kwestionowała prawidłowości oceny dowodów i poczynionych na jej podstawie ustaleń faktycznych. Z treści uzasadnienia zarzutu wynika, że skarżąca w rzeczywistości nie wskazywała na jakiekolwiek naruszenia proceduralne, a na wadliwą interpretację przepisów prawa materialnego dotyczące oceny sankcji podjętej w imieniu spółki czynności bez umocowania. Treść zarzutu naruszenia prawa procesowego w postaci art. 233 § 1 k.p.c. był tożsamy z treścią zarzutu naruszenia prawa materialnego. W ramach tego zarzutu skarżąca podniosła, że Sąd Rejonowy w świetle poczynionych ustaleń faktycznych bezpodstawne przyjął, że nie doszło do konwalidacji zawarcia umowy przez I. T. w imieniu pozwanej spółki. Do tej kwestii faktycznie sprowadzała się istota przedmiotowego sporu. Jednakże zarzut naruszenia art. 103 § 1 k.c. poprzez jego niezastosowanie nie zasługiwał na uwzględnienie. W pierwszej kolejności wymaga podkreślenia, że umowa najmu lokalu z dnia 6 lipca 2012 roku zawarta została z powódką w imieniu pozwanej spółki przez I. T. , która jak wynika z samej treści umowy, działała jako prezes zarządu pozwanej spółki, a więc w charakterze organu pozwanej spółki, nie zaś, jak podnosiła skarżąca w apelacji, jako rzekomy pełnomocnik spółki. Dla oceny działań przy zawieraniu umowy najmu nie ma zatem znaczenia późniejsze pełnomocnictwo do działania w imieniu pozwanej spółki udzielone I. T. w dniu 20 lipca 2012 roku. W chwili zawierania umowy najmu z powódką pełnomocnictwo to nie istniało. Kwestię skutków działań podjętych przez I. T. w imieniu pozwanej spółki należało zatem odnieść do sankcji przewidzianych dla czynności rzekomego organu. Przepis art. 39 § 1 k.c. przewiduje, że kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu nie będąc jej organem albo przekraczając zakres umocowania takiego organu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania. Przepis ten stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy umowa została zawarta w imieniu osoby prawnej, która nie istnieje (§ 2) . Sąd Okręgowy podziela formułowany w orzecznictwie Sądu Najwyższego pogląd, zgodnie z którym podobieństwo instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa przemawia za stosowaniem w drodze analogii przewidującego sankcję bezskuteczności zawieszonej art. 103 § 1 i 2 k.c. (por. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 listopada 2007 r. V CSK 278/06). Ustawodawca - normując w art. 39 k.c. sankcję dokonania czynności prawnej w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego - ustalenie jej pozostawił sądom przy zastosowaniu ogólnych reguł wykładni prawa, podobieństwo zaś instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa przemawia za stosowaniem w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c. w zakresie nienormowanym przepisami szczególnymi do umów zawartych w imieniu osoby prawnej przez osoby działające w charakterze organu osoby prawnej bez kompetencji do tego. Sankcja bezskuteczności zawieszonej nie tylko skutecznie chroni interesy osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały naruszone, ale także lepiej odpowiada potrzebom bezpieczeństwa obrotu; w szczególności wyklucza kwestionowanie czynności prawnej przez kontrahenta osoby prawnej tylko dlatego, że czynność ta przestała mu odpowiadać (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 kwietnia 2013 r., II CSK 482/12). W świetle powyższego dopuszczalne jest potwierdzenie umowy zawartej przez niemający wymaganej kompetencji organ osoby prawnej. Na skutek potwierdzenia taka umowa staje się ważna. Z taką sytuacją nie mamy jednak do czynienia w rozpoznawanej sprawie. W świetle okoliczności sprawy nie doszło do potwierdzenia przez pozwaną spółkę umowy najmu zawartej przez I. T. z powódką w imieniu spółki. Z Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że prezesem zarządu pozwanej spółki uprawnionym do jednoosobowej reprezentacji był H. K. . Brak było jakichkolwiek dokumentów, w których prezes zarządu pozwanej spółki potwierdził działania I. T. w związku z zawarciem umowy najmu lokalu stanowiącego własność powódki. Wbrew stanowisku skarżącej do takiego potwierdzenia nie doszło również w sposób dorozumiany. Wskazać należy, że aby uznać, iż doszło do złożenia oświadczenia woli, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, jednakże w sposób dostatecznie ujawniający jej wolę, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ustawie(por. art. 60 k.c. ). W rozpoznawanej sprawie brak było jakichkolwiek przejawów woli pozwanej spółki co do wstąpienia w stosunek najmu lokalu stanowiącego własność powódki. Pozwana spółka nigdy nie uiściła należności czynszowych wynikających z umowy najmu lokalu. Jak wynika z zeznań świadka W. K. i powódki Z. K. lokal ten był zajmowany przez I. T. , która nie regulowała związanych z tym płatności czynszowych. O potwierdzeniu umowy najmu lokalu powódki nie świadczy również fakt zapłaty przez pozwaną spółkę opłaty za energię elektryczną. Kwestia ta została wyjaśniona w sposób dostateczny w zeznaniach świadków T. P. oraz K. F. , z których wynikało, iż pozwana spółka wynajmowała inny lokal, za który zalegała z płatnościami, wskutek czego dokonała płatności za energię elektryczną na rzecz (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K. z zamiarem uregulowania tych zaległości, nie zaś z zamiarem uiszczenia opłaty za lokal powódki. Ponadto umowę z (...) Sp. z o.o. na dostarczenie energii elektrycznej do lokalu powódki w dniu 2 sierpnia 2012 roku również zawarła I. T. powołując się na pełnomocnictwo od pozwanej spółki. Jak wynika z zebranego materiału dowodowego pozwana spółka nie miała wiedzy o najmie lokalu powódki, zaś należności z tego tytułu nie były przez pozwaną spółkę regulowane. W tym stanie rzeczy uznać należy, że nie doszło do skutecznego zawarcia umowy najmu, a powódce nie przysługują z tego tytułu roszczenia względem pozwanego. Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację jako bezzasadną. O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. Powódka przegrała sprawę w całości, w związku z czym powinna zwrócić stronie przeciwnej poniesione przez nią koszty procesu. Pozwany poniósł w postępowaniu apelacyjnym koszty wynagrodzenia pełnomocnika ustalone na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 w zw. z § 2 pkt 4 w zw. z § 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie ( Dz. U. 2015 r., poz. 1800). Z tego względu Sąd Okręgowy zasądził od powódki na rzecz pozwanego kwotę 1.200 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.